新公司法:隐名股东要显名必须同时符合这三个条件!

新公司法:隐名股东要显名必须同时符合这三个条件!

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

隐名股东怎么合法显名？需要满足什么条件？针对这个问题，结合 2024 年新《公司法》和最新的司法裁判规则，我们明确三个核心结论：第一，隐名股东想要合法显名，法院的裁判标准是明确统一的，只要满足法定的三个条件，就可以成功 “转正” 为显名股东。第二，很多隐名股东误以为只要有代持协议就能直接显名，其实不然，还要满足其他股东的同意条件，这是由有限责任公司的人合性决定的。第三，根据九民纪要的规则，如果其他股东早就知晓代持情况，且对隐名股东行使权利未提异议，就算没有书面同意，也视为满足同意条件，这也是法院的核心裁判标准。

很多隐名股东不知道，法院在审理股东资格确认、显名的案件时，有非常明确的审查标准，只要你满足这三个条件，就能成功显名：

一、代持关系合法有效，这是基础前提

首先，你和名义股东的代持协议，必须是合法有效的，不能存在违法的情形。比如不能是为了规避外商投资准入负面清单的禁止性规定，不能是上市公司的股权代持，这些代持是新公司法明确禁止的，会直接被认定无效，根本没办法显名。

而普通有限责任公司里，基于隐私保护、规避关联交易等合法目的的代持，才是合法有效的，这是显名的基础。

二、你已经实际履行出资义务，并且实际行使股东权利

其次，你必须证明自己是实际出资人，要有明确的出资凭证，比如银行转账流水，备注了“出资款”“投资款”，证明你把钱投给了公司，而不是借给名义股东的借款。

除此之外，你还要证明自己实际行使了股东权利，比如参加股东会、在决议上签字、领取公司的分红，这些证据都能佐证你是实际的股东，而不是普通的债权人。

三、其他股东过半数同意，或者知情且未提异议

这是最核心的条件，因为有限责任公司是典型的人合性公司，其他股东有权选择和谁合作。根据公司法解释三的规定，隐名股东显名，需要其他股东过半数同意。

而九民纪要进一步明确，如果过半数的其他股东，早就知道你是实际出资人的事实，而且对你实际行使股东权利的行为，从来没有提出过异议，就算没有书面的同意文件，也视为他们同意你显名，法院同样会支持你的请求。

结合 20 余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，在隐名股东显名的案件中，绝大多数败诉的案件，都是因为当事人证据不足，比如没有书面的代持协议，或者没有出资凭证，或者没办法证明其他股东知情。他在《公司法裁判规则解读》一书中也提到，隐名股东最好在代持的时候，就让公司和其他股东都签一份确认函，明确知晓代持的情况，这样以后显名的时候就不会有障碍，这也是法院最认可的证据。

比如在下列典型案例中：某装修公司的张某，因为自己是公职人员，不方便直接持股，所以找了朋友王某代持自己的 40% 股权，两个人签了书面的代持协议，张某实际出资了 200 万。

之后的几年里，张某一直以股东的身份参加公司的股东会，在决议上签字，公司的分红也都是直接打给张某，公司的另外两个股东，都知道张某是实际出资人，这么多年从来没有提出过任何异议。

后来，王某因为自己欠了别人的钱，偷偷把这个代持的股权卖给了不知情的第三人，还办了工商变更。张某这时候才起诉，要求确认自己的股东资格，办理显名登记。

法院审理认为，首先，双方的代持协议是合法有效的，张某只是隐名持股，没有参与经营，不违反公职人员的相关规定；其次，张某已经实际履行了出资义务，也实际行使了股东权利；最后，公司的另外两个股东，都知道张某的实际出资人身份，多年来都没有提出过异议，已经满足了过半数股东知情无异议的条件。最终法院支持了张某的请求，判决张某是公司的股东，王某要配合办理工商变更登记，追回了被卖掉的股权。

隐名股东显名的规则看起来简单，但是实务中的证据要求很严格，很多人因为证据不足导致败诉，没办法成功显名。如果您是隐名股东，想要显名，或者遇到了相关的纠纷，建议及时咨询专业的公司法律师，提前准备好证据，做好风险防控，避免不必要的损失。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26 年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

主编联系方式：

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唐青林 创始合伙人、律师

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