新设子公司收入确认引争议 *ST海华年报被“刨根问底”

来源：上海证券报·中国证券网

近日，*ST海华还在回复上交所对公司前期两次业绩预告的监管工作函时，再次收到上交所对公司2025年年报的问询函。针对公司2025年业绩问题，上交所展开“刨根问底”式的问询，*ST海华回复越多，问题越多。

上交所在最新问询函中指出，公司及年审会计师对前次监管工作函的回复存在“不充分、不完整”等问题，且公司回复内容与相关部门向上交所提供的材料存在“重大差异”。

围绕公司新设子公司湖南青晔的收入确认、加气业务数据差异、年审会计师采取视频抽验等多重疑问，*ST海华又将如何回复这份最新的“考卷”？

新设子公司被“穿透式”问询

据2025年年报，*ST海华实现营业收入3.23亿元，较上年增长36.59%，扣除后营业收入为3.16亿元，归属于上市公司股东的净资产为5.59亿元。两项财务数据达标，公司因此向上交所申请撤销退市风险警示情形。然而，围绕公司业绩的接连问询，无疑为公司的“摘帽”事项增添了不少难度。

具体来看，*ST海华业务聚焦机械制造与清洁能源两大板块。据公司披露，2025年收入增长主要来自并购及新设主体等外延式拓展。其中，*ST海华2025年8月新设立的全资子公司湖南青晔是公司当期营收增长的主要来源之一。公开信息显示，湖南青晔在2025年8月至12月期间实现收入3076万元。

在前期的监管工作函中，上交所重点问询了湖南青晔营业收入扣除事项。*ST海华及年审会计师回函显示，“湖南青晔相关收入无需扣除”。

但上交所在最新的年报问询函中直指，公司回复内容与相关部门向上交所提供的材料存在重大差异。相关材料揭示了湖南青晔客户依赖度高、供应商选择权瑕疵、无在手专利等问题。

其一，湖南青晔对第一大客户星邦机械依赖度达99.81%，且原第二大客户在2026年度没有与湖南青晔的合作计划。这种单一客户依赖结构使公司业务的可持续性面临严峻挑战。为此，上交所要求*ST海华补充披露2026年业务开展及客户拓展情况，进一步论证业务可持续性。

其二，湖南青晔缺少对供应商的选择权，且与客户存在大量供应商重合的情况。除设备供应商是湖南青晔自主确定以外，其余前10大供应商均在得到客户认可后开展合作，如果供应商得不到客户认可，湖南青晔则不会向供应商采购。

那么，作为第一大客户的星邦机械是否以任何形式参与湖南青晔供应商的选择过程，包括但不限于推荐供应商名单、参与供应商评审等？对此，上交所要求*ST海华说明并进一步论证是否存在客户指定供应商的情况，以及公司相关业务是否具备商业实质及收入确认的合规性。

其三，湖南青晔无在手专利、产品技术要求不高，所在园区内有其他供应商可提供类似产品。尽管公司前期回函显示湖南青晔具有“结构件图纸细化、焊接和金属切削”技术，但上交所要求公司补充披露具体操作步骤、技术参数、参与人员等，并结合无在手专利等相关情况，进一步论证湖南青晔是否具备技术优势。

相关材料还显示，湖南青晔无在职焊工，仅有2名铆焊组长，焊接工人主要依赖劳务公司提供，劳务公司提供40人至50人在湖南青晔长期工作，相关人员由劳务公司管理。对此，上交所追问公司：员工姓名、岗位、雇用单位名称及雇用时间、专业背景、从业年限、社保缴纳情况及具体职责分工，在每个生产环节的具体工作内容、工时占比等。

此外，年审会计师中瑞诚会计师事务所的审计程序充分性也遭到质疑。上交所关注到，会计师此前披露的核查程序仅包括“查询工商信息、访谈管理层、查阅内部文件、核对财务数据”等基础程序，要求其补充披露：是否对湖南青晔的外协厂商进行实地走访或核查；是否对湖南青晔固定资产投入进行实地盘点；是否对湖南青晔与主要客户、主要供应商之间的资金往来进行核查，并说明相关回函内容及有关材料存在差异的原因。

加气业务多项数据存在异常

*ST海华的天然气加气业务的诸多异常情况，同样引起上交所高度关注。

上交所在前次监管工作函已关注到，公司加气业务存在手工台账登记不完整，未能获取全部车牌信息，销售价格调整频繁且未形成书面记录等问题。

上交所掌握的最新相关材料显示，公司加气业务存在部分开票客户和实际加气客户不匹配、加气站存在事后编造卸液记录、加注及支付数据存在极端异常值、加气前安全检查次数与加气次数差异较大等异常情况。此外，年审会计师采取IT审计、视频抽验等程序进行收入确认真实性的核验。

针对上述问题，上交所进一步追问：公司价格调整的具体情况，是否符合行业惯例；手工台账登记不完整的具体情况，包括缺失的字段、涉及的交易笔数及金额占比；事后编造卸液记录的具体情况，包括编造的次数、涉及的采购量及金额等；加气前安全检查次数与加气次数差异较大的具体情况等。

针对年审会计师采取视频抽验等程序进行收入确认真实性的核验，上交所要求会计师补充说明，视频监控的覆盖范围，通过视频监控验证交易真实性的具体过程以及未获取视频部分的替代审计程序等。

从最新的年报问询函追问的细节来看，*ST海华的问题已不仅仅是2025年营业收入扣除相关事项，而是逐渐延伸到公司具体运营业务的真实性，以及公司回复监管问询的真实性。面对新一轮更为严厉、尖锐的问询，投资者显然已经感受到寒意，*ST海华股票已连续两个交易日跌停。

5月20日晚，公司在股票交易异常波动公告中称，公司本次申请撤销股票退市风险警示事项正处于补充材料阶段。本次申请撤销退市风险警示能否获得上交所的同意尚存在不确定性。