奇正藏药关联交易解读：双向无偿商标许可 年内累计关联交易255.91万元

来源：新浪财经-鹰眼工作室

5月21日，西藏奇正藏药股份有限公司（证券代码：002287，证券简称：奇正藏药）发布《关于商标交叉许可使用暨关联交易的公告》，披露公司全资子公司西藏奇正藏药营销有限公司（以下简称“西藏营销”）拟与控股股东甘肃奇正实业集团有限公司（以下简称“奇正集团”）进行商标交叉许可使用，双方均为无偿使用对方商标。

关联交易概述

本次关联交易的核心内容为西藏营销与奇正集团之间的商标双向无偿许可使用。具体而言，奇正集团将其持有的商标注册号为1275174的商标许可给西藏营销使用，而西藏营销则将其持有的商标注册号为3778466的商标许可给奇正集团及其子公司使用。待公司股东会审议通过后，双方将正式签订《商标使用许可合同》。

由于奇正集团是奇正藏药的控股股东，持有公司63.72%的股权，因此本次交易构成了关联交易。该交易已经公司第六届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权；同时也获得了公司第六届董事会第十九次会议的审议通过，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。不过，此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。公告同时明确，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

关联方基本情况

本次关联交易的对手方为甘肃奇正实业集团有限公司。该公司住所及主要办公地点均为甘肃省兰州市城关区（高新开发区）张苏滩808号，企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为程若琼，注册资本1,000万元人民币，统一社会信用代码为91620000624195563D。

奇正集团的主营业务范围广泛，包括自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品及相关制品、保健食品、粮食加工品、茶叶、蔬菜制品、农产品、苗木树木、中藏药材、农副产品（不含粮食收购）、针纺制品、橡塑制品、金属制品、建筑材料、电工器材、民用洗涤用品、金属除锈剂、脱脂剂、转让膜、防腐剂、工艺品、日用杂品的销售；新型医药技术产品的研究开发；物业管理等。

其主要股东为雷菊芳和西藏宇妥文化发展有限公司，实际控制人为雷菊芳。雷菊芳女士持有奇正集团68.72%的股权，为奇正集团第一大股东，同时担任奇正集团董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，奇正集团与奇正藏药存在关联关系，且奇正集团不是失信被执行人。

财务数据方面，奇正集团2025年度营业收入为776.22万元，净利润为26,253.37万元；截至2026年3月31日，奇正集团净资产为237,761.93万元。

关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为两项商标无形资产。

第一项是奇正集团拥有的商标注册号码为1275174的商标。该商标类别为第3类，使用范围包括洗涤剂、非医用浴盐类、香波、浴液、浴盐、护发素、厕所清洗剂、化妆品、化妆用护肤剂、成套化妆用品。该商标权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

第二项是西藏营销拥有的商标注册号码为3778466的商标（以下简称“西营商标”）。该商标名称为“奇正”，类别为第5类，使用范围包括膏药；药酒；人用药；藏药成药；中药成药；药用胶囊；中药药材；药品（人用）；医用矿泉水。同样，该商标权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

交易的定价政策及定价依据

本次商标交叉许可使用的定价政策非常明确，奇正集团许可西藏营销使用1275174商标，以及西藏营销许可奇正集团及其子公司使用3778466商标，交易价格均为0元，即双方均为无偿使用。

公告指出，本次交易系公司正常业务发展所需，有利于保障业务开展；本次商标使用交叉许可为双向互惠安排，具备商业合理性。西藏营销许可奇正集团及其子公司在约定的商品范围内无偿使用3778466商标不会对公司造成影响。关联交易定价具备公允性与合理性，不存在向关联方输送利益或损害公司及其他股东利益的情形。

交易协议的主要内容

商标许可使用情况

奇正集团商标（1275174）许可使用情况：

商标名称商标注册号类别商标使用许可人被许可人许可使用期限许可使用商品范围第3类奇正集团西藏营销自公司股东会审议通过后至2029年5月20日洗涤剂，非医用浴盐类，香波，浴液，浴盐，护发素，厕所清洗剂，化妆品，化妆用护肤剂，成套化妆用品

西藏营销商标（3778466）许可使用情况：

商标名称商标注册号类别商标使用许可人被许可人许可使用期限许可使用商品范围奇正第5类西藏营销奇正集团及其子公司自公司股东会审议通过后至2029年5月20日膏药；药酒；人用药；藏药成药；中药成药；药用胶囊；中药药材；药品（人用）；医用矿泉水

注：奇正集团3个子公司分别为兰州奇正生态健康品有限公司、陇西奇正药材有限责任公司、宁夏奇正沙湖枸杞产业股份有限公司。

许可使用期限

在规定的使用期届满前30日内，双方如愿意延长使用期，应重新签订商标使用许可合同。

许可使用费金额、计算方法及支付方式

商标使用许可人许可商标使用被许可人在使用期限内无偿使用该商标。

其他主要条款

商标使用许可人有权监督商标使用被许可人使用其注册商标的商品质量，商标使用被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。商标使用被许可人必须在使用注册商标的商品上标明自己的企业名称和商品产地，不得任意改变商标使用许可人注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越许可的商品范围使用商标使用许可人的注册商标。未经商标使用许可人授权，商标使用被许可人不得以任何形式和理由将商标使用许可人注册商标许可第三方使用。

注册商标标识的提供方式为由商标使用许可人在合同签订三日内将商标证复印件提供给商标使用被许可人。合同终止时，商标使用被许可人应立即终止使用该商标，剩余的商标标识应立即停止使用，市场上流通的带有该商标的商品应在两个月内撤出市场。凡因合同所发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置等其他安排。

交易目的和对上市公司的影响

奇正藏药表示，本次交易系公司正常业务发展所需，有利于双方充分发掘并有效利用现有资源，提升公司市场竞争力。本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，双方交叉无偿使用商标的行为不会损害公司及中小股东的利益。同时，本次关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

与关联人累计已发生的各类关联交易情况

公告披露，2026年年初至本公告日，奇正藏药与奇正集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为2,559,112.94元。

独立董事专门会议意见

公司第六届董事会独立董事专门会议召开第五次会议，审议通过了《关于商标交叉许可使用暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次交易系公司正常业务发展所需，有利于保障业务开展，本次商标授权事项不存在同业竞争，不会对公司业务开展、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

专业分析判断

本次奇正藏药与其控股股东奇正集团之间的商标交叉许可使用关联交易，呈现出以下几个特点。首先，交易性质为双向无偿许可，这在关联交易中虽不常见，但考虑到双方的控股关系以及商标使用范围的互补性（奇正集团的商标主要用于日化用品，西藏营销的商标用于药品），这种安排具有一定的商业逻辑，有助于双方资源共享，避免了商标资源的闲置或重复注册。

其次，从交易金额来看，本次商标许可本身金额为零，但2026年初至公告日，公司与奇正集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为255.91万元，这一金额对于上市公司而言相对较小，预计不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。

再者，交易定价的公允性是关联交易的核心关注点。公司强调本次交易定价公允合理，不存在利益输送。由于是无偿使用，其公允性主要体现在双方是否均能从交易中获得对等的利益。西藏营销获得了日化类商标的使用权，可能有助于其拓展相关产品线或进行品牌延伸；而奇正集团及其子公司获得药品类商标的使用权，也可能服务于其在健康品等领域的业务发展。双方均为无偿，一定程度上体现了互惠互利。

另外，从公司治理角度，该交易已经过独立董事的事前认可和专门会议审议通过，并将提交股东大会审议，关联股东将回避表决，这一系列程序符合相关法律法规的要求，有助于保障中小股东的知情权和参与权。

不过，投资者仍需关注未来该等商标使用是否会实际产生协同效应，以及是否可能因此产生新的关联交易或对关联方形成潜在依赖。总体而言，本次关联交易属于公司正常经营范畴内的资源整合，在现有信息下，其商业合理性和定价公允性得到了公司层面的解释和独立董事的认可，后续需关注股东大会的审议结果以及商标实际使用情况对公司的具体影响。

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