江苏
5月18日，因调整资产收购方案，金橙子（688291）收到上交所下发的问询函，上交所要求公司对营收、净利润等多项数据的预测依据是否审慎、可实现进行说明，并于5个交易日内回复。
2025年8月12日晚，金橙子披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。预案显示，金橙子拟通过发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛等8名交易对方购买其合计持有的萨米特55%股权，并募集配套资金。
金橙子与萨米特均长期深耕光学控制领域。萨米特长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括高精度快速反射镜、高精密振镜等。金橙子表示，本次交易后，公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成积极的互补关系，并借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。
本次交易推进约10个月后，金橙子发布关于调整购买资产方案的公告。金橙子表示，基于2025年12月31日基准日的审计及评估情况，为维护公司及投资者利益、提高交易效率，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，同步调整收购方案，以现金方式收购萨米特55%股权，本次调整后的方案将不涉及公司发行股份及募集配套资金事项。
记者注意到，截至评估基准日2025年12月31日，标的公司100%股权收益法评估值为32525.46万元，较前次评估值下降1711.25万元。同时，交易对价由原定的1.88亿元下调至1.7875亿元，业绩承诺期由2025年度、2026年度和2027年度调整为2026年度、2027年度和2028年度。具体来看，业绩承诺方承诺标的公司在2026年至2028年实现的扣非净利润将分别不低于3066.96万元、3338.44万元和3663.09万元。
随后，上交所针对上述调整事项向公司发来问询函。上交所要求公司列示收益法评估预测期各年的营业收入、净利润、自由现金流量及关键增长率，说明军品审价因素对关键参数的影响，并与标的公司历史经营数据、产能利用率、在手订单进行比对，说明预测依据是否审慎、可实现。
根据相关公告，2024年及2025年，标的公司营业收入分别为4785.58万元和7939.69万元，前五大客户集中度较高。上交所还要求公司说明2025年前五大客户的名称、背景、销售内容、金额变动原因、客户获取方式及关联关系，以及期末应收账款余额及期后回款情况。见习记者 孙玮泽
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