四川
每经记者：吴泽鹏 每经编辑：张益铭
5月18日晚间，A股“果蔬第一股”宏辉果蔬（SH603336）公告称，公司拟向全资子公司上海腾晖医药技术有限公司（以下简称上海腾晖）增资4.8亿元，本次增资是为了满足上海腾晖作为实施主体，收购江西施美药业股份有限公司（以下简称施美药业）41.13%股份的资金需求。公司董事会会议已审议通过相关议案。
宏辉果蔬主营果蔬业务，今年4月底，公司首次提出拟以7亿元收购施美药业部分股权。当时，宏辉果蔬尚未确定具体的收购主体，但提到收购41.13%股份后，还将通过董事会席位控制、关键人事委派等方式，实现对标的公司的实际控制。
《每日经济新闻》记者查询发现，施美药业并非资本市场的“无名之辈”——该公司曾于2023年6月向深交所创业板递交上市申请，但在一年多后主动撤回了申请文件。
增资是因收购所需
根据公告，宏辉果蔬计划使用自有资金4.8亿元对全资子公司上海腾晖进行增资，增资完成后，后者的注册资本将增加至5亿元。宏辉果蔬在公告中表示，本次增资的主要目的，是确定由上海腾晖作为收购施美药业的实施主体，并满足其收购所需的资金需求。
《每日经济新闻》记者注意到，上个月底，宏辉果蔬宣布，拟以超7亿元的价格从自然人江鸿手中受让施美药业约41.13%的股份。为了实现对施美药业的实质控制，交易双方设计了一套复杂的表决权安排：协议约定，江鸿将促使其控制的抚州鸿汇投资合伙企业（有限合伙）永久放弃所持施美药业16.38%股份所对应的表决权、提案权和提名权，且该安排不可撤销。此外，交易完成后，宏辉果蔬将通过董事会席位控制（3名董事中提名2名，含董事长）、关键人事委派（提名财务总监）等方式，实现对施美药业的实质管理控制，并将其纳入合并财务报表范围。
记者查询发现，施美药业2024年及2025年的营收分别为3.13亿元、3.56亿元，净利润分别是1.07亿元及1.45亿元，盈利能力颇强。据宏辉果蔬介绍，本次交易是公司积极寻求并布局第二增长曲线的重要举措。
不过，为了拿下施美药业，宏辉果蔬将支付的对价也不低。记者了解到，本次收购采用收益法评估结果作为参考，施美药业评估值约为18.6亿元，增值率为229.98%，最终，双方确定施美药业100%股权作价17.02亿元。
此外，施美药业承诺于2026年至2028年将分别实现净利润1.56亿元、1.72亿元、1.89亿元，或这三年的累计净利润不低于5.16亿元。
值得注意的是，5月19日，宏辉果蔬股价跌超3%，报12.47元/股。而在5月18日，公司股价还大幅涨超5%。
标的曾经启动IPO
作为本次收购的标的，施美药业是一家专注于复方降压、降脂、降糖药及心脑血管药物的制药企业。《每日经济新闻》记者发现，在被上市公司“相中”之前，施美药业曾试图独立闯关资本市场。
根据深圳证券交易所官网文件，施美药业的创业板IPO（首次公开募股）申请于2023年6月28日获得受理。从招股书上看，该次IPO的报告期（2021年至2023年）内，施美药业年度营收规模尚不足2亿元，对比本次宏辉果蔬收购公告披露的数据，施美药业业绩已有明显成长。
需要说明的是，在上市辅导过程中，辅导机构发现，施美药业财务内控方面存在“转贷”问题及“无真实交易背景票据”问题，相关事项在施美药业IPO过程中也遭遇监管问询。
根据施美药业对上市首轮问询函的回复，其曾为满足贷款银行受托支付要求，通过全资子公司和全资孙公司取得贷款，所取得资金主要用于公司日常运营。2020年度、2021年度、2022年度，以及2023年1~6月，“转贷”事项涉及规模分别为5200万元、4200万元、2700万元和0元。
此外，在施美药业体系内，其子公司还在2021年及2022年转让了部分无真实交易背景的银行承兑汇票给孙公司，后者将这些票据用于对外支付项目工程、设备款。施美药业当时强调，此操作过程中，未向银行进行贴现。
2024年11月，深交所发布公告，因施美药业及保荐人国金证券提交了撤回申请文件的申请，决定终止对其IPO审核。
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