专题解读 | 能源费用托管项目如何科学划定托管服务范围

来源：市场资讯

（来源：江苏现代能源微网）

“双碳”目标下，能源费用托管已成为公共机构降本降耗、绿色转型的重要模式，由节能服务企业受托开展能源系统运维与节能改造，依托节能效益实现合作共赢。

但在项目实操中，托管范围界定模糊极易引发履约纠纷。医院、学校等公共机构托管项目，常因设备归属、特殊时段用能责任约定不清，产生能耗统计、费用分摊等争议。

据此，本文结合政策规定与典型案例，从法律视角探析能源费用托管的范围界定规则与实操路径，为化解合同争议、规范项目运营提供参考。

关键词：能源费用托管；托管范围；公共机构；合同能源管理

一

能源费用托管范围的核心界定维度：从物理边界到责任边界

依据国家机关事务管理局2022年印发的《关于鼓励和支持公共机构采用能源费用托管服务的意见》（以下简称《托管意见》），能源费用托管范围需明确用能区域、设备系统、服务内容与权责划分。该要求本质是厘清三大核心问题，即托管服务的覆盖对象、具体内容以及双方权责边界，可细化为物理、服务两大核心界定维度。

（一）物理边界：锁定用能区域与设备系统基础范围

物理边界是能源托管范围的核心基础，旨在明确乙方服务的空间范围与设备载体，有效规避实景与合同约定不符、设备增减无依据、权责边界模糊等实操风险，主要涵盖用能区域和设备系统两大板块。

1.用能区域：依托正负清单划定边界

公共机构用能场景复杂，普遍存在办公区与非办公区、公共区域与涉密特殊区域交织的情况，需通过“肯定清单+排除清单”的模式精准界定托管区域。肯定清单需细化至具体楼层、功能区域，例如行政楼1-5层办公区、门诊楼1-3层诊疗区、教学楼全部教室及走廊等。排除清单需明确独立用能、特殊管控的非托管区域，典型如医院ICU重症监护室、政府保密会议室、学校特种实验室等独立用能区域。

在天津某医院能源托管项目中，双方在合同附件《用能区域确认表》中明确标注托管区域建筑面积，配套附上楼层平面图与现场实景照片，专门约定感染楼因采用独立用能系统，不纳入本次托管范围，通过可视化、清单化约定，彻底规避了后续区域界定争议。

2.设备系统：兼顾静态清单与动态调整

设备系统是能耗管控的核心载体，合同约定需规避仅罗列设备名称、未明确设备状态与调整规则的漏洞。一方面，需制定静态设备清单，详细列明托管基准日现有设备的名称、型号、数量、安装位置、使用年限等核心参数，实现存量设备全覆盖、可溯源。另一方面，需设置动态调整规则，针对甲方新增设备、乙方改造替换设备两种情形明确权责：甲方新增MRI、诊疗设备等用能设施时，需提前约定是否纳入托管、托管费用调整标准；乙方通过节能改造替换老旧设备时，需明确新设备所有权归属、运维责任交接节点。

从法律合规层面，依据《政府采购法实施条例》，能源托管采购需明确、具体地描述采购需求，若设备清单模糊、范围界定不清，将被认定为采购需求不明确，存在采购程序合规性瑕疵风险。

（二）服务边界：细化乙方托管服务的具体内容

服务边界是托管范围的核心，直接界定乙方的履约义务，用以解决服务内容笼统、服务标准缺失、权责划分模糊等问题。结合《托管意见》及行业实操，托管服务边界可细化为能源系统运维、节能改造、能耗管理与费用代缴三类核心内容。

1.能源系统运维：明确运维频次与权责划分

日常运维是托管服务的基础，需摒弃笼统的“全权负责运维”类表述，明确运维深度、频次及维修权责。日常巡检需量化标准，例如中央空调每周开展1次全面巡检，核查制冷效果、滤网清洁度；照明系统每月完成1次巡检，及时更换故障灯具。维修保养需区分大小修权责，约定小额维修费用由乙方自行承担，大额维修费用由双方协商处置或从节能收益中抵扣，设备大修需提交专项方案，经甲方书面同意后方可实施。

某政府办公楼托管项目纠纷凸显了模糊约定的弊端：合同仅笼统约定乙方负责空调运维，未明确管道清洗责任。夏季空调制冷故障后，甲乙双方就管道清洗是否属于免费托管服务产生争议，最终通过调解从节能收益中列支费用，同时造成两周制冷服务中断，严重影响项目履约效果。

2.节能改造：界定改造范围与审批流程

节能改造是乙方获取收益的核心途径，需明确改造范围与审批权限，杜绝私自改造、超范围改造等问题。合同需清晰列明既定改造内容，如老旧保温水管更换、智能计量设备加装、能耗监测系统升级等。同时严格约定审批程序，乙方开展节能改造前，需提交含预算、施工方案、节能效益预测的专项报告，经甲方书面审批、双方签订补充协议后方可实施。

某中学托管项目中，乙方拟将市政供暖改造为空气源热泵系统，提前提交改造方案与第三方节能评估报告，经甲方专题审议通过并签订补充协议后落地实施，最终项目节能率达32%，实现节能与合规履约双重目标。

3.能耗管理与费用代缴：明确数据权责与缴费规则

能耗结算与费用代缴直接关联双方经济利益，需明确数据统计口径、归属主体及缴费追责机制。能耗统计方面，要求乙方搭建智能能耗监测系统，按区域、设备分类统计能耗数据，每日同步甲方管理平台，每月完成双方核对确认。费用代缴方面，清晰界定代缴范围（电费、水费、燃气费）、月度缴费时限，同时明确违约责任，因乙方逾期缴费产生的违约金、滞纳金等损失，由乙方自行承担。

二

能源托管范围界定的典型法律风险

实践中，绝大多数能源托管履约纠纷，均源于托管范围约定模糊、特殊情形未预设、权责义务混淆等问题。结合典型判例，可梳理出三大高频法律风险。

（一）概括性约定替代清单约定，范围界定无依据

部分托管合同仅采用“乙方承接甲方全部能源系统托管服务”的概括性表述，未配套区域、设备、服务清单，导致履约边界模糊、争议频发。在某司法判例中，甲乙双方就食堂厨房设备是否纳入托管产生争议，甲方主张全部用能设备均属托管范围，乙方则主张厨房为特殊独立区域未纳入托管。法院审理认为，合同无明确清单约定，且项目前期能源审计报告未涵盖厨房设备，最终判定厨房设备不属托管范围，乙方无需承担对应运维责任。该案例明确，概括性约定不具备精准界定权责的法律效力，唯有清单化书面约定可作为司法裁判依据。

（二）未预设特殊情形，缺失范围动态调整规则

公共机构用能场景具备动态变化特征，甲方新增用能场景、设备，或暴雨、台风等不可抗力导致设备损毁、用能范围变更的情形时有发生。若合同未预设范围调整规则，极易引发权责推诿、费用争议。从法律层面而言，合同内容变更需双方协商一致并签订书面补充协议，因此托管合同需提前约定：因甲方用能需求变更、不可抗力等情形导致托管范围调整的，双方需在约定期限内协商并签订补充协议，明确调整后的服务范围、托管费用及履约标准。

（三）混淆托管责任与甲方协助义务，权责不对等

能源托管服务的落地，依赖甲方的配套协助，若未明确甲方协助义务，易导致乙方履约受阻、权责失衡。部分项目中，甲方未及时提供设备技术资料、未开放作业场地、未配合内部用能管理，导致乙方无法正常开展运维、改造工作，双方就此产生违约争议。对此，合同需明确将甲方协助义务纳入托管配套体系，约定甲方需提供完整设备资料、开放作业区域、配合日常管控，若甲方未履行协助义务，需承担减免对应托管费、赔偿乙方损失等违约责任。

三

能源托管范围界定的实操规范与落地路径

结合政策要求与司法裁判规则，能源托管范围界定需坚持清单化、书面化、动态化原则，通过标准化流程锁定权责边界，从源头规避法律风险，具体可分为四大实操步骤。

（一）第一步：前置能源审计，夯实范围界定基础

依据《托管意见》要求，公共机构开展能源费用托管前，需委托具备节能检测资质的第三方机构开展全面能源审计。审计报告需完整涵盖用能区域划分、存量设备台账、能耗现状分析、节能潜力评估等核心内容，作为托管范围界定的法定基础依据。同时，审计报告需经甲乙双方签字盖章确认，列为合同核心附件，确保范围界定有据可依、合法合规。

（二）第二步：制定“三维清单”，明确范围细节

以能源审计报告为依托，搭建“区域+设备+服务”三维清单体系，彻底替代笼统的合同表述。分别制定《用能区域托管清单》《设备系统托管清单》《服务内容清单》，每份清单需明确服务内容、责任主体、执行标准、争议处置方式，实现托管范围全覆盖、无模糊、可核验，让双方履约、结算、追责均有明确依据。示例如下：

（三）第三步：约定动态调整与争议解决机制

一方面，建立托管范围动态调整机制，明确新增设备、改造设备、临时用能场景的审核流程、办理时限与费用调整标准，约定甲方收到乙方调整申请后，需在10个工作日内予以答复，确保范围变更合规有序。另一方面，完善争议解决机制，约定范围争议优先通过双方协商、行业第三方调解处置，协商调解无果后，再通过诉讼或仲裁方式解决，最大限度减少项目停滞损失。

（四）第四步：留存书面证据，防范后期纠纷

司法实践中，书面证据是法院认定托管范围、划分权责的核心依据。项目履约全过程中，需妥善留存能源审计报告、三维清单、合同及补充协议、改造方案、往来沟通函件、现场确认照片、设备台账等全部资料，所有文件需双方签字盖章，甲方留存原件、乙方留存复印件归档。通过完整的书面证据链，有效应对后续可能出现的履约争议，保障自身合法权益。

结语

清晰范围是项目成功的 “基石”

清晰的托管范围是能源费用托管项目合规落地、长效运营的核心基石，也是实现甲乙双方权责对等、利益平衡的关键前提。对甲方而言，精准界定托管范围可规避过度付费、服务缺位等问题；对乙方而言，可有效防止责任无限扩张、节能收益无法保障的风险。在“双碳”战略持续推进、能源托管模式广泛普及的背景下，甲乙双方需严格遵循清单化、书面化、动态化的界定原则，精准划分物理边界与服务边界，提前防范各类法律风险，以合规履约实现公共机构节能降碳与市场化合作共赢的双重目标。