广东
一边是近11亿元并购案遭公司董事反对，并收到上交所问询函，一边是威帝股份两次申请延期回复问询，而股价却在“质疑声”中旱地拔葱。
5月13日，威帝股份（603023.SH）在召开业绩说明会当天突发涨停，截至收盘报5.3元/股，总市值攀升至29.6亿元。
近日，威帝股份披露了一份“增收不增利”的年报和“归母净利润同比由盈转亏”的尴尬一季报。
2025年，公司营业总收入为1.93亿元，同比暴增196.41%，实现两年连续上涨；归母净利润为406.52万元，同比下降19.59%。公司收入增幅较大，主要是新增乘用车电子产品和光导注塑件业务，并已配套奇瑞新能源iCAR、小蚂蚁等车型。
2026年第一季度，公司实现营业收入3127.79万元，同比下降18.03%；归母净利润为-315.80万元，同比骤降494.23%，而上年同期为盈利80.11万元。公司解释称，产品毛利率下降及银行存款利率下调导致利息收入减少，是净利润大幅下滑的主要原因。
根据4月1日晚间威帝股份披露的重大资产购买报告书（草案），公司拟现金购买江苏智越天成企业管理有限公司（简称“智越天成”）100%股份及江苏玖星精密科技股份有限公司（下称“玖星精密”）44.8506%股份，交易总对价约10.95亿元。交易完成后，威帝股份将直接和通过智越天成间接持有玖星精密合计90.9670%的股权。本次交易构成重大资产重组。
估值方面，截至评估基准日2025年10月31日，智越天成100%股权评估值为5.57亿元，增值率高达2585.75%；玖星精密100%股权评估值为12亿元，增值率为423.67%。如此高的溢价，对于一家市值和营收规模并不大的上市公司而言，无疑是一场“豪赌”。
根据重大事项提示，交易对方已签署《业绩承诺及补偿协议》，承诺玖星精密在2026年度、2027年度、2028年度实现净利润分别不低于1.1亿元、1.2亿元、1.3亿元，三年累积承诺的净利润不低于3.6亿元。若标的公司因政策变化、经营管理等问题导致净利润波动，仍存在业绩承诺无法实现及商誉减值的风险。
值得关注的是，此次重组方案在威帝股份内部引发了重大分歧。公司董事郁琼对《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》等相关议案投出反对票，理由为本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
4月13日，公司收到上海证券交易所下发的重大资产重组信息披露问询函。其中，交易估值合理性被重点问询。本次评估玖星精密全部权益价值达12亿元，增值率423.67%，将产生巨额商誉。但其在2024年12月及2025年7月的增资估值仅分别为8亿和8.5亿元。交易所要求公司解释估值短期内大幅上升的原因，并对评估预测中毛利率高于近期实际水平的审慎性作出说明。
针对上交所问询函，公司分别于4月28日和5月8日两次公告申请延期回复，理由是“部分问题需进一步补充资料”。截至5月13日，公司仍未给出回复。
读创财经注意到，在5月13日的业绩说明会上，有投资者犀利提问：“为何对玖星精密收购投反对票？玖星精密每年平均利润超过1亿元，算一下投资收益率接近10%，远高于银行贷款利率水平，这不是双赢吗？”
威帝股份回复称：本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险。对于本次收购现金需要并购贷款7 亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
还有投资者提问：公司能否在6月15日前完成对玖星精密的收购？后续通过什么方法，加快过户以及股权交割进程？
对此，威帝股份表示，公司将于2026年5月27日召开2026年第三次临时股东会审议《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》等议案。本次交易尚需公司股东会审议通过，并需取得有关主管部门的审批、核准或备案，本次交易能否取得上述相关审批、核准或备案及最终取得的时间均存在不确定性。
来源：读创财经
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