有限合伙企业协议模板（简版，释义）

有限合伙企业协议模板（简版，释义）

普通合伙人（GP）：名称：

法定代表人/自然人：【】证件号码：【】

有限合伙人（LP）：名称：

法定代表人/自然人：【】证件号码：【】

鉴于：各方拟根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规，共同设立一家有限合伙企业。经平等协商，达成如下协议。（普通合伙人与有限合伙人以下合称“各方”，单独称“一方”）

第一章总则

第一条合伙企业基本信息

1.1名称：【】有限合伙企业（以下简称“本企业”）。

1.2主要经营场所：【】。

1.3经营范围：【】。

1.4合伙期限：【】年，自营业执照签发之日起计算。经全体合伙人同意，可延长。

释义：本条明确了企业的法律主体标识和活动边界。

l名称：必须标明“有限合伙”字样。

l经营场所：是法律文书送达地和主要办事机构所在地，不一定是实际业务运营地。

l经营范围：需参照《国民经济行业分类》规范表述，且不能包含有限责任公司专营的业务（如证券交易、保险等）。某些业务需前置或后置审批。

l合伙期限：建议设定明确期限，便于到期决策是延续还是清算，符合商业规划。

第二条合伙目的与宗旨

各方共同设立本企业，旨在通过【请阐述投资领域、经营方向，例如：对高新技术产业进行股权投资、资产管理等】实现合伙人资本增值，并以本企业为平台整合资源，共谋发展。

释义：本条款是协议的“灵魂”，明确了企业存在的根本目标。

l重要性：它决定了企业后续所有的投资决策、利润分配和管理活动的方向。

l表述技巧：可以具体（如“专项投资于X公司”），也可以相对宽泛（如“对大健康领域进行成长期投资”），但需与经营范围匹配，并为未来操作留出合理空间。

第二章合伙人及其出资

第三条合伙人信息

合伙人类型

名称/姓名

认缴出资额（万元）

出资比例

承担责任方式

普通合伙人（GP）

无限连带责任

有限合伙人（LP）

以其认缴出资额为限

有限合伙人（LP）

以其认缴出资额为限

第四条出资方式、期限及评估

4.1 各合伙人均以货币形式出资。

4.2 各合伙人应在本企业成立后【】日内，将全部认缴出资额缴付至本企业指定银行账户。

4.3 如合伙人以非货币财产出资，须经全体合伙人协商一致同意，并评估作价。评估办法由全体合伙人协商确定，或委托法定评估机构评估。

释义：本章是协议的经济基础，核心在于明确“谁出多少钱、承担什么责任”。

l责任形式：这是有限合伙的基石。GP承担无限连带责任，风险高，因此通常由专业管理团队或公司担任；LP仅以出资额为限承担责任，风险隔离是其核心诉求。

l出资方式：货币出资最为常见和清晰。若以知识产权、实物等非货币出资，必须进行合法评估，并在协议中明确评估方法、产权转移和责任，避免未来纠纷。

l出资期限：“认缴制”下，虽可约定较长出资期，但建议明确分期缴付计划（如“按项目投资进度实缴”），以保证企业有充足资金进行运营和投资。

第三章利润分配、亏损分担及事务执行

第五条利润分配与亏损分担

5.1利润分配：本企业取得的可分配收益，按以下顺序进行分配：

(1) 首先，向所有合伙人分配，直至各合伙人取得其累计实缴出资额；

(2) 其次，【例如：向LP分配，直至其取得按【8】%年化收益率计算的优先回报】；

(3) 最后，剩余部分的【80】%分配给全体合伙人（按实缴出资比例），【20】%分配给普通合伙人作为绩效报酬。

5.2亏损分担：合伙企业的亏损，由全体合伙人按照实缴出资比例分担。但有限合伙人以其认缴出资额为限承担亏损。

释义：这是最具商业谈判性的核心条款，直接关系到各方的经济利益。

l分配顺序（瀑布式分配）：现代私募基金中常见的复杂分配机制。条款示例是一个简化版，体现了对LP优先回报的保障和对GP的激励。

l关键概念：

¡优先回报：保障LP能先收回本金并获得一个基础收益。

¡追赶机制：在LP获得优先回报后，如何向GP分配，直至达到约定的分配比例（如8:2）。

¡回拨机制：为防止后期亏损导致前期已分配收益不合理，要求GP在一定条件下返还部分收益。

l亏损分担：法律要求按约定比例分担，无约定则按实缴出资比例。但LP的责任上限始终是认缴额。

第六条合伙企业事务执行

6.1 全体合伙人一致同意，委托普通合伙人【名称】执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表本企业。

6.2 执行事务合伙人权限包括：

(1) 执行日常事务，管理企业资产；

(2) 决定并实施投资、资产处置等经营决策；

(3) 聘任经营管理人员；

(4) 本协议约定的其他职权。

6.3有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本企业。但其有权：

(1) 查阅企业财务账簿；

(2) 对执行事务合伙人执行事务的情况进行监督，提出建议；

(3) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；

(4) 依法为本企业提供担保。

释义：本条款界定了GP与LP的“权责边界”，是公司治理的核心。

lGP的“经营权”：GP拥有几乎全部的管理和决策权，这是其承担无限责任的对应权利，也是确保投资决策效率的关键。

lLP的“监督权”与“安全港条款”：LP不得参与日常经营，否则可能被认定为“事实上的GP”而丧失有限责任保护。协议中列举的（1）-（4）项是《合伙企业法》明确规定的LP可行使而不被视为执行事务的“安全港”权利。实践中，双方常约定更详细的LP保护性权利，如对特定重大事项（改变主营方向、超过一定金额的投资、关联交易等）的一票否决权。

第四章入伙、退伙及财产转让

第七条入伙与退伙

7.1新合伙人入伙：需经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新合伙人对入伙前合伙企业的债务，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任。

7.2当然退伙：发生《合伙企业法》第四十八条、七十八条规定情形的（如个人丧失偿债能力、法人资格丧失等），合伙人当然退伙。

7.3除名退伙：经其他合伙人一致同意，可决议将某一合伙人除名。除名事由包括未履行出资义务、因故意或重大过失给企业造成重大损失等。

释义：规范合伙人的流动机制，保持企业稳定。

l入伙：程序严格，必须全体同意。新LP对入伙前债务承担有限责任，这是与公司股权转让的重要区别。

l退伙：重点在于明确退伙后的财产结算方式。协议应补充：退伙时，其财产份额如何评估（通常按审计净资产）、以何种方式（货币或实物）退还、支付期限等。这对于GP和希望退出的LP都至关重要。

第八条财产份额转让

8.1 除全体合伙人另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额，须经其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照协议约定向合伙人以外的人转让份额，但应提前【30】日通知其他合伙人，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。

8.2 合伙人之间转让财产份额，应当通知其他合伙人。

释义：控制合伙企业的人合性变化。

lGP转让：限制极严，因其身份与企业经营深度绑定。

lLP转让：相对灵活，但通常会设定限制，如必须经过GP同意、或有一个锁定期（如3年）、或优先转让给现有合伙人等，以维持LP结构的相对稳定。

第五章解散与清算

第九条解散与清算

9.1 本企业有下列情形之一时，应当解散：

(1) 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

(2) 全体合伙人决定解散；

(3) 合伙人已不具备法定人数满三十天；

(4) 协议约定的解散事由出现；(5) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。9.2 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可指定一名或数名合伙人，或委托第三人担任清算人。

9.3 合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、所欠税款、债务后，剩余财产按合伙人实缴出资比例分配。

释义：企业的“善后”条款。

l清算人：约定清算人选任方式，提高清算效率。

l分配顺序：必须严格遵守法定的清偿顺序。最后的剩余财产分配比例，通常与利润分配比例可以不同，需明确约定。

第六章争议解决及其他

第十条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本企业主要经营场所所在地人民法院提起诉讼。

释义：选择明确的争议解决方式和地点，可避免未来管辖权争议，降低解决成本。也可约定通过仲裁解决。

第十一条其他

11.1 本协议一式【】份，合伙人各执一份，企业留存一份，报登记机关一份，均具有同等法律效力。

11.2 本协议自全体合伙人签字/盖章之日起生效。

11.3 未尽事宜，由全体合伙人协商一致并签订补充协议。

（以下无正文）

合伙人签字/盖章页：

普通合伙人（GP）：（盖章/签字）日期：

有限合伙人（LP）：（盖章/签字）日期：

有限合伙人（LP）：（盖章/签字）日期：

本协议为参考模板，旨在提供核心框架与条款释义。实际使用时，请务必根据具体情况进行修改、补充，并强烈建议咨询专业律师、税务师，以符合特定商业目标、所在地法律法规及税务规划。