港交所新规落地：核数师任免权交还股东，“突击换所”乱象迎整治

港交所近期出台新指引，将上市公司核数师的任免权真正交还股东，堵住了上市公司以“审计费用分歧”等名义，绕开股东大会突击更换核数师的漏洞。

这一新规背后，是潜藏多年的市场乱象。据香港证监会披露，仅2024年，就有超过74%的核数师辞任案例以“审计费用分歧”为由。2026年以来，仍有48家企业宣布更换核数师，其中多家在财报披露前三个月内仓促换所。业内人士指出，审计费用分歧、审计意见不合等表面理由之下，往往隐藏着“购买审计意见”、财务粉饰乃至内控缺失等深层问题。

新规落地后，“换所”流程的透明度与规范性明显提升。华润置地等多家企业已率先按新标准履行披露义务。业内认为，此举有助于遏制“购买审计意见”等行为，是香港资本市场公司治理改革的重要一步。

获股东批准才可罢免核数师

近日，港交所出台最新指引，核心内容涵盖以下三个方面。第一，明确审计师的委聘、罢免及薪酬必须经上市公司大多数股东批准，将“上市公司要求审计师辞任”视同罢免，须事先取得股东大会批准，严禁上市公司以直接或间接方式施压审计师辞任。第二，强化审计费用的信息披露要求，上市公司必须在通函中详细披露审计服务范围、预估费用明细及定价依据，且最终审计费用不得与预估金额出现重大差异。第三，压实审核委员会的监督责任，要求其对新任审计师的资质、审计计划、费用合理性出具明确的核查意见。

（图片来源：港交所）

该指引直指此前多家公司突击换所导致内控缺位的乱象。据香港证监会2026年3月公布的《2025年度检讨报告》，在对2024年全年数据的审视中，共有89宗审计师在业绩公布前4个月内辞任的个案。在经检视的11宗个案中，核数师在辞任函中表示，他们是应发行人董事会的要求辞任，或发行人已通知核数师其更换的决定。

（图片来源：香港证监会）

第一财经梳理Wind数据发现，2026年至今已有纷美包装（00468.HK）、慧聪集团（02280.HK）等48家企业宣布更换核数师，其中多家是在财报披露前三个月内匆忙更换。以宏力医疗管理（09906.HK）为例，3月25日，罗兵咸永道会计师事务所（内地称普华永道）辞任该公司核数师。辞任函显示，在审核其2025年度综合财务报表期间，普华永道察悉一笔金额为6300万元的银行贷款及后续等额款项未记录于公司财务报表内。此后，该公司停止提供普华永道所要求的审核资料及文件，并于3月24日通过董事会决议案，建议普华永道辞任。

除了直接要求辞任，部分发行人还以其他理由变相促使核数师离任。2026年1月，在控股股东新巨丰的主导下，纷美包装（00468.HK）以“审计进度滞后、影响复牌”为由更换核数师，由致同（香港）改聘与新巨丰存在长期合作关系的容诚（香港），此举引发市场广泛质疑。

更有甚者，部分公司在短期内连续更换核数师，进一步放大了审计稳定性的隐忧。香港证监会披露的个案显示，有发行人在三个月内两度更换核数师。第一次发生在刊发业绩公告期限前四个月，据称是因审计费用的分歧所致；第二次则发生在业绩公告期限前约两周，原因指向核数师在向管理层获取未解决审计问题相关资料时遭遇延误。

审计费用分歧暗藏玄机

据香港证监会披露，除被直接要求辞任外，2024年有多达66宗个案仅因“审计费用的分歧”导致审计师辞任，占比高达74%。

第一财经注意到，这一情况在2026年仍在延续。例如，颖通控股发布公告称，由于罗兵咸永道会计师事务所无法评估所需进行的额外审计程序的性质、时间及范围，而公司亦无法接受因此产生的额外审计费用，罗兵咸永道自2026年3月16日起辞任核数师。

然而，费用分歧的表象之下，往往隐藏着更复杂的问题。香港证监会指出，对审计费用的分歧有时被用作笼统原因，以掩盖导致核数师辞任的真正动因。核数师的仓促辞任，对上市发行人及时发布高质量财务资料的能力构成重大风险。香港会计及财务汇报局也对以“企业管治”等笼统理由而仓促更换核数师的发行人表示质疑。

“原审计不配合，公司便以时间安排、费用争议等理由迫使其离场，再寻找更配合的审计师。这在业内被称为‘opinion shopping’，即购买审计意见。”一名香港审计业内人士对第一财经表示，这种看似“和平分手”的表面说辞，内里却可能隐藏着财务报表粉饰、内控缺失等问题。例如，当核数师核查出合规问题后，管理层便利用审计费用或工作安排方面的分歧，临时调换审计团队，以规避合规问题被揭露。

上述乱象此前反复出现，根源在于制度层面的缺口。香港证监会指出，现行《上市规则》虽明确审计师罢免须经股东批准，却未将“上市公司要求审计师辞任”纳入同等监管范畴，导致大量公司通过董事会施压迫使审计师主动辞任，从而规避股东表决程序，实质上架空了股东对审计师任免的核心权力。与此同时，联交所此前对上市公司换所原因的审查深度亦显不足，尤其对审计费用分歧的合理性、以及换所背后尚未解决的审计问题，缺乏持续的跟进与追问。

第一财经从香港证监会获悉，此前《上市规则》虽明确审计师罢免须经股东批准，却未将“上市公司要求审计师辞任”纳入同等监管范畴。在此前部分个案中，虽然交易所曾要求发行人解释为何需在临近财政年度结束时才更换核数师，但当发行人作出含糊回应后，交易所却认为解释合理，并未进一步跟进，也未要求发行人发布补充公告以详细说明仓促换所的原因。值得警惕的是，有发行人在上一年度因持续经营存在重大不确定性，被离任核数师出具无法表示意见；而在更换核数师后，新任核数师却直接出具了无保留审计意见。

新规初见成效

港交所新指引落地后，已对上市公司更换核数师的行为产生了直接影响，最显著的变化体现在“换所”流程的透明化与披露方式的规范性提升。

香港证监会主席黄天佑在4月的一场论坛上指出，港交所更新指引后，强制规定任何审计师的撤换或解雇均须经股东批准，这一举措堵塞了发行人在未经股东监督的情况下向核数师施压要求辞职的漏洞，从而遏制“购买审计意见”（opinion shopping）的行为，也防止以费用纠纷为借口更换核数师。

从市场来看，新规效果已有所显现。Wind数据显示，新规后多家企业发布公告建议更换核数师，并严格按照新规履行披露义务。以华润置地为例，5月11日，该公司董事会发布公告，建议在毕马威退任后，委任德勤·关黄陈方会计师行为新任核数师，并强调此项委任须待股东在周年大会上批准后方可作实。公告还显示，审核委员会在评估德勤时，已综合考虑多项因素，包括审核方案及费用建议、行业经验与能力、独立性与客观性、市场声誉、资源人手，以及香港会计及财务汇报局的相关指引。

不过，新规的落地并不意味着所有问题都已解决。有业内人士指出，新规虽要求核数师任免须经股东大会批准，但在大股东持股比例较高的公司中，这一机制的制衡作用较为有限。如果大股东支持管理层的决定，而小股东参与度较低，投票结果基本可以预期，实质上难以对换所决策形成有效约束。