新筑股份重组方案调整：置入资产缩水2亿，新主业大额诉讼未决

方案调整后股份发行数量减少14%，股份稀释得更少，有利于中小股东。

5月11日晚间，新筑股份（002480.SZ）发布系列公告，宣布对重大资产重组方案进行修订，涉及对收购资产范围、交易价格等多个核心交易条款进行调整，根据监管规定构成对重组方案的重大调整。

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重组方案经历两次调整

本次交易分为资产出售、资产置入和配套募资三个部分。

其中，出售的资产为：川发磁浮100%股权、上市公司对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产；新筑交科100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。

置入资产为上市公司控股股东蜀道集团持有的蜀道清洁能源60%股权。

通过本次交易，新筑股份将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，未来将聚焦于清洁能源发电业务。

新筑股份2025年营收14.91亿元，归母净利润亏损1.68亿元，扣非后亏损3.26亿元，扣非净利润已连续14年没有盈利——本次重组对于上市公司的重要性不言而喻。

新筑股份于2025年5月停牌筹划本次重组，2025年11月披露重组草案至今已半年，仍未报交易所受理。期间，在方案将要提交审议时，两度取消股东会相关安排。

在本次调整前，重组方案已经历过一次调整。两次调整均与置入的资产范围有关。

第一次调整在重组预案披露后。预案中原本已框定置入资产为蜀道清洁能源60%股权，但蜀道清洁能源持有的路桥城乡51%股权不纳入交易范围。但重组草案中，将蜀道清洁能源持有的黑水天源100%股权、鑫巴河78%股权，蜀道清洁能源全资子公司铁能电力持有的汉源铁能100%股权、丹巴富能100%股权、彭州铁能80%股权、环交所40%股权进一步剔除出交易范围。

本次调整，将蜀道清洁能源持有的恒晟电力100%股权加入剔除交易的资产范围。受此影响，置入资产作价从58.14亿元调减为56.03亿元，减少收购金额2.09亿元。

由于恒晟电力资产总额占原标的资产的比例为16.78%，与第一次方案调整范围叠加计算，交易资产总的变动比例累计已超过20%，因此构成对重组方案的重大调整。按照规定，方案重大调整后所有流程需要重新走一遍，这也解释了为什么此前方案一直没有上股东会审议。

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调整后股份发行数量减少14%

本次方案调整后，结合加期评估结果，待出售资产的估值也发生了变动。其中，川发磁浮及新筑交科等磁浮和桥梁业务资产在重组筹备期间进一步发生贬值，仅有上市公司对川发磁浮的债权增值了1.3亿元，导致出售资产整体增值了0.63亿元。

此外，由于定价基准日发生变化，导致发行股份购买资产的股份发行价格从4.39元/股提升至5.11元/股，加上置入资产作价降低，股份支付的发行数量从10.53亿股降低至9.05亿股，交易后蜀道集团及一致行动人持有的上市公司股份从68.13%降至65.31%。上市公司股份稀释得更少，有利于中小股东。

重组方案调整后，配套募资总规模仍为28亿元，但相关用途稍有调整。原有的哈密20万千瓦风电项目被砍掉，原拟用于该项目的1.5亿元资金被追加给道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目，使得该光伏项目的拟使用募集资金增加至5亿元。

调整后，配套募资除用于支付中介机构费用和税费之外，全部投向光伏项目，其中最大的道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目预计投入14.1亿元，超过配套募资总额的一半。

就本次交易的后续流程，在新筑股份将重组方案报送交易所受理前，还需就方案调整获得四川省国资委批准，此后方案需提交股东会审议，因交易后控股股东持股比例大幅提升，超过30%要约线，还需股东会豁免要约收购义务。此外，出售新筑交科等资产的交易方案还需交易对方四川路桥（600039.SH）股东会批准。

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新能源子公司涉大额诉讼

新筑股份希望通过本次重组，聚焦于清洁能源发电业务。但公司的新能源相关业务却面临一桩不小的麻烦。

5月9日，新筑股份披露下属公司涉及诉讼的进展公告。公告显示，公司控股子公司晟天新能源的控股子公司桔乐能电力，与信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（下称“十一科技”）的建设工程施工合同纠纷案件，已进入二审阶段。

这桩纠纷的源头，要追溯到四年前。2020年10月，桔乐能与十一科技签署《EPC总承包合同》，约定由十一科技作为总承包方，负责桔乐能110MW农光互补项目的设计、施工与采购，项目于2020年11月开工。

然而，因工程建设进度明显滞后、建设规模减少、部分手续未办理完毕等偏离合同约定的情况，发承包双方就工程结算产生了较大争议。

2025年9月，十一科技向法院提起诉讼，请求桔乐能支付欠付工程款约1.94亿元，并主张对涉案工程折价或拍卖价款享有优先受偿权。庭审过程中，十一科技将诉讼金额变更为约1.91亿元。桔乐能随即提起反诉，要求十一科技支付逾期并网违约金及赔偿发电量损失约7090.82万元。

2026年1月，河北沧州中院作出一审判决：桔乐能需向十一科技支付工程款约1.37亿元及利息；十一科技在1.37亿元范围内对涉案工程折价或拍卖价款享有优先受偿权；驳回双方的其他诉讼请求。

新筑股份在公告中表示，鉴于本案二审尚未开庭审理，该事项对公司当期及期后利润的影响存在不确定性。

值得关注的是，新筑股份2026年一季报显示，公司预计负债较上年同期增长五成，主要系根据沧州桔乐能建设工程施工合同纠纷一审判决，计提逾期工程款利息所致。