从对赌失败到控制权变更流产：汉嘉数智不到三年多计收入超12亿元

5月7日，汉嘉数智（300746）收到深交所下发的信息披露违规监管函。

这是汉嘉数智一个月内收到的第二公司因虚增收入（多计收入）2.93亿元收到财政部行政处罚决定书。

由此公司陆续两次追溯更正2024年及2023年会计差错，并且影响2025年经调后净利润从盈利调改至亏损。

不到三年，多计超12亿元营收，也追出一次5.81亿元的业绩对赌及失败的控制权变更。

两次罚单，追溯调减12亿元收入

4月14日，汉嘉数智公告，公司收到财政部行政处罚决定书。

经查，公司2024年对“大关单元GS0507-R21-01地块八丈井东片安置房及GS0507-G1/S42-30地块绿地兼社会停车场设计一采购一施工(EPC)总承包项目”等6个EPC联合体项目采用总额法按履约进度确认收入，上述项目由公司联合施工单位组成联合体共同投标并提供服务，联合体协议明确了各自的工作内容、权利义务和合同价款。

公司负责设计，未主导采购和施工服务，未承担采购和施工服务的主要责任，只收取设计费、管理费，无法自主决定整个项目报价。

公司作为联合体牵头方，对上述项目中的采购和施工部分仅承担连带责任，不符合总额法确认收入的相关条件，应按净额法确认收入，导致2024年多计收入2.93亿元、多计成本2.93亿元。

汉嘉数智随后披露了关于前期会计差错更正及追溯调整的公告，对下属子公司苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以下简称“伏泰科技”）2024年度未满足收入确认条件的财务数据进行调整。

伏泰科技2024年12月30日才纳入上市公司合并范围。

4月17日，汉嘉数智首次披露前期会计差错更正公告，对2024年部分EPC联合体项目收入确认方式进行调整，由总额法改为净额法，调减2024年营业收入2.93亿元。

本次追溯影响了2025年业绩。2026年1月30日披露了《2025年度业绩预告》显示，公司预计净利润为正值且属于扭亏为盈情形：归属于上市公司股东的净利润为3500万至4500万元，扣除非经常性损益后的净利润为4000万元至5000万元。

更正后，预计归属于上市公司股东的净利润为2300万至2800万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1600万元至-1300万元。

随后4月28日，公司进一步扩大追溯范围，将2023年相关EPC联合体业务统一调整为净额法确认，2023年营业收入再度调减8.95亿元。

此外，汉嘉数智对2025年前三季度营收调减4169万元。由此，2023年-2024年以及2025年前三季度，公司累计调减营业收入约12.3亿元。

不到一个月后的5月7日，深交所发布汉嘉数智的监管函，认定其信息披露违规。2025年度经审计净利润为7181万元，扣非后净利润为-1765万元。汉嘉数智前期披露的业绩预告不准确。

对赌失败，“友好协商”取消控制权变更

此次业绩下修的导火索，为汉嘉数智一笔5.81亿元的关联交易——收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以下简称“伏泰科技”）业绩未能达标。

2024年11月，公司收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以下简称“伏泰科技”）时，交易对方承诺伏泰科技在业绩承诺期（2024年和2025年）实现的净利润累计不低于2.16亿元。

然而2026年4月，汉嘉数智称，伏泰科技未能完成对赌协议。

经公司财务部门再次测算，由于伏泰科技业务绝大多数是政府项目，各地财政资金普遍吃紧，部分项目收款情况未达预期，伏泰科技2024年度和2025年度实现的净利润累计约为1.75亿元，未能完成业绩承诺。需对相关商誉计提减值准备约4800万元，导致公司2025年归母净利润相应调减。

事实上，收购伏泰科技与汉嘉数智控制权变更原本属于一揽子资本运作安排。

2024年9月，汉嘉数智控股股东城建集团与伏泰科技控股股东泰联智信签署股份转让协议。按照约定，泰联智信拟受让城建集团持有的6772万股股份，占上市公司总股本30%。

交易完成后，汉嘉数智控股股东将变更为泰联智信，实际控制人也将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。

而作为前提条件，上市公司需先完成对伏泰科技51%股权的收购。

至2025年6月底，汉嘉数智已支付完毕全部股份收购款。

收购后，伏泰科技既没有满足彼时的业绩承诺，而且伏泰科技原实控人泰联智信也未能完成此前约定的控制权交易。

上述控制权转让筹划最终于2025年12月告吹。当年12月12日，公司公告，由控股股东城建集团、泰联智信经友好协商，一致达成终止协议同时，泰联智信拟以协议转让方式，受让城建集团持有的上市公司7.5%的股份。

从并购扩张到控制权易主，再到业绩承诺落空与收入连续调减，这场历时近两年的资本运作，最终反而加剧了上市公司业绩与信披压力。