国产晶圆代工最大并购案成功过会！中芯国际406亿收购中芯北方49%股权，溢价率达98%

本文来源：时代财经 作者：盛兰 高秋榕

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5月11日晚，中芯国际（688981.SH）披露，其收购中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北方”）49%股权的计划，已获上交所并购重组委审议通过。

这意味着这项从2025年便启动的国产晶圆代工行业最大规模并购案，已经度过关键的监管关口，后续将等待证监会注册，完成股份发行、资产交割。彼时，中芯北方将成为中芯国际的全资子公司。

根据日前中芯国际发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（上会稿）》，此次交易价格约406亿元，溢价率为98.19%，且此次并购不募集配套资金。

交易对方则分别为国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路投资中心”）、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“集成电路投资中心”）、北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）、中关村发展集团股份有限公司（以下简称“中关村发展”）及北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北京工投”）。

此次交易完成后，国家集成电路投资中心、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展及北京工投将分别获取中芯国际4.18%、1.18%、0.75%、0.15%、0.15%的股权，位列中芯国际前十大股东。值得注意的是，此次并购重组案并未设置业绩承诺和补偿协议。

从受理到过会不足3个月

此番中芯国际收购中芯北方的事宜从2025年8月末启动，约4个月的时间便敲定了总交易金额及发行价，分别为406亿元、74.2元/股。

从时间进度来看，这项并购重组案的审核推进速度颇为迅速。2026年2月，该交易正式获得上交所受理；3月初，中芯国际收到上交所关于本次交易的审核问询函；4月，中芯国际回复了交易所的问询函并披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“修订稿”），最终上交所并购重组委于5月11日审议通过该交易。

这项科创板史上最大的并购重组案，从启动到并购重组委审议通过仅耗时8个多月，而从受理到过会，用时不足3个月。

据悉，中芯北方总部位于北京，拥有两条12英寸晶圆生产线，每条月产能3.5万片，总月产能达7万片。核心业务覆盖65nm至28nm成熟制程代工，是国内技术水平领先的芯片制造基地之一。

近年来，中芯北方经营效益持续释放。2023年、2024年及2025年1~8月，该公司营业收入分别为115.76亿元、129.79亿元和90.12亿元；扣非归母净利润分别为5.49亿元、16.30亿元和14.68亿元；毛利率分别为10.73%、12.50%和14.74%，呈现持续上升趋势。

值得注意的是，作为晶圆代工行业核心经营评价指标的EBITDA利润率，中芯北方在2023年、2024年及2025年1~8月分别录得49.94%、51.64%和52.58%，显著优于同行业可比公司平均水平，反映出其在现金流创造能力、成本管理及规模效应方面的优势。

中芯北方产能利用率亦稳步提升，2023年、2024年及2025年1~8月分别为88.74%、96.34%和100.76%，显示其产线运行效率处于行业较好水平。

竞争日趋激烈，亟需筑牢规模壁垒

此次收购的背后，是晶圆代工行业日益激烈的竞争格局。晶圆代工是芯片制造的核心环节，而芯片则是数字经济、AI、新能源等的底层硬件，随着AI算力、新能源汽车、功率半导体需求的爆发，晶圆代工产业的重要性日益凸显。

行业的这一趋势，直接反映在了龙头公司的业绩上。财报显示，作为晶圆代工龙头的中芯国际2025年营收约为673.23亿元，同比增长16.5%；归母净利润约为50.41亿元，同比增长36.3%；毛利率和净利率分别为21.6%、10.7%。当年，中芯国际晶圆代工业务收入约627.94亿元，同比增加17.9%。

不过，尽管中芯国际2025年在全球纯晶圆代工企业中销售额排名全球第二、国内第一，但其表示，公司与全球行业龙头相比，在技术水平上仍存在一定差距，目前市场占有率也相对有限，未来产能结构或将出现供过于求的局面。

“未来，如果公司无法及时提供有竞争力的工艺技术和平台，可能面临客户流失与定价能力减弱的情况。”中芯国际指出。

此次中芯国际收购中芯北方，便是中芯国际强化自身规模壁垒，增加协同效应，应对市场竞争的重要举措。

实际上，中芯北方已经是中芯国际重要的控股子公司，当前中芯国际持有中芯北方51%的股权。中芯国际日前表示，虽实现控股，但中芯北方重大经营决策、产能规划、客户分配、技术路线等事项需履行多方股东沟通决策程序，存在一定沟通成本。

中芯北方成为中芯国际的全资子公司，可简化治理流程，实现统一决策、高效执行，强化对核心晶圆制造资产的掌控能力，契合晶圆制造行业重资产、长周期、高协同的运营特点。交易完成后，中芯国际将与中芯北方在工艺技术、客户资源、供应链、产能布局、运营管理等方面实现深度协同。

具体表现包括，技术平台共享加速工艺成熟与迭代，降低研发分摊成本；集中采购增强议价能力并保障供应链安全；统一调配12英寸成熟制程产能，提升整体交付能力；统一生产、质量、财务管理体系等。