入库案例：申请执行人以物抵债但未全额清偿的，案外人还能否提起执行异议？

尚未超出法定时限，案外人能够提出执行异议。

阅读前瞻

司法拍卖中的以物抵债是执行程序里高频且法律关系极为复杂的核心问题，实务中裁判规则严格、风险点密集。无论你是申请执行人、被执行人，还是涉及抵债财产的案外人，都易陷入程序合规与权利保障的困境。本专题将系统拆解司法拍卖以物抵债的全流程法律规则、典型裁判要旨与实操避坑方法，帮你精准破解各类复杂法律问题，欢迎点赞、收藏、推荐并转发给更多有需要的企业伙伴！

裁判要旨

在执行标的被执行法院裁定交付申请执行人抵偿债务的情形下，对于执行标的由申请执行人受让的，属于《执行异议复议规定》第六条第二款规定的“执行标的由当事人受让”的情形，案外人提出异议的时限应为“执行程序终结之前”，而不是“异议指向的执行标的执行终结之前”。“执行标的执行终结”是指人民法院已完成处分执行标的所需履行的法定手续，而“执行程序终结”则一般包含执行完毕和终结执行两种情形。在以物抵债裁定发生法律效力的情况下，虽然针对执行标的的执行已经终结，但只要申请执行人尚未获得全额清偿，则执行程序并未终结；此时，案外人提出的执行异议符合《执行异议复议规定》第六条第二款规定的时限条件。

案件简介

1. 2016年1月4日，某驿房地产公司因拖欠某信托公司借款被诉并被判还款，其名下含案涉房屋在内的1915套房产及两地块土地使用权被查封。

2. 2018年11月21日，经两次流拍后，山西高院裁定将含案涉房屋在内的97套房产作价9677万余元，交付申请执行人某信托公司抵偿债务。

3. 2019年8月15日，案外人李某霖以已购买案涉房屋为由，向山西高院提出异议，请求停止对案涉房屋的执行。山西高院裁定驳回李某霖的异议申请。同年10月28日，李某霖提起案外人执行异议之诉。

4. 2020年11月20日，山西高院裁定驳回李某霖的起诉。李某霖不服，提起上诉。

5. 2021年6月16日，最高法院裁定驳回上诉，维持原裁定。李某霖不服，申请再审。

6. 2023年11月23日，最高法院裁定再审。

7. 2024年4月19日，最高法院裁定撤销本院二审及山西高院一审裁定，指令山西高院对相关纠纷进行审理。

争议焦点

以物抵债裁定生效，执行标的由当事人受让但债权未全额清偿的，案外人提出异议是否符合法定时限？

裁判要点

一、案外人提出执行异议的期限，按执行标的受让主体不同而区分：由当事人以外第三人受让的，应当在执行标的执行终结前提出；由申请执行人受让的，应当在执行程序终结前提出。

《执行异议复议规定》第六条第二款规定，“案外人依照民事诉讼法第二百二十七条（现第二百三十八条）规定提出异议的，应当在异议指向的执行标的执行终结之前提出；执行标的由当事人受让的，应当在执行程序终结之前提出。”该条款对执行标的由当事人即申请执行人、被执行人以外的第三人受让，以及由当事人受让这两种情形作了区分处理。针对前者，案外人提出异议的截止时点为执行标的执行终结时，即人民法院完成处分执行标的所需履行的法定手续之时；针对后者，案外人提出异议的截止时点则是执行程序终结之时。之所以作出区别规定，系因执行标的由当事人以外的第三人受让时，涉及维护司法拍卖公信力以及保护受让人的信赖利益的问题，而执行标的由当事人受让时则不涉及该问题，只要整个执行程序尚未结束，当事人的利益状态就尚未最终确定。本案中，山西高院于2018年11月21日裁定将案涉房屋交付某信托公司抵债，上述裁定已发生法律效力。由于案涉房屋的受让人是某信托公司，而该信托公司是申请执行人，符合前述条款中“执行标的由当事人受让”的情形，故案外人提出异议的时限应为“执行程序终结之前”，而不是“异议指向的执行标的执行终结之前”。

二、执行程序终结包括执行完毕和终结执行。申请执行人债权未获全额清偿，执行程序未终结，案外人提起诉讼符合法定时限条件。

执行程序终结一般包含执行完毕和终结执行两种情形，前者指生效法律文书确定的执行内容已经全部执行到位或者当事人达成执行和解协议并履行完毕等；后者则指因发生法定特殊情形，使执行程序无法或者无需继续进行，从而结束执行程序。本案中，当事人各方均认可某信托公司尚未获得全额清偿，本案执行程序并未终结。因此，李某霖提起本案诉讼，符合《执行异议和复议规定》第六条第二款规定的时限条件。原审裁定以李某霖提出异议时异议指向的执行标的即案涉房屋的执行已经终结为由，认定李某霖对案涉房屋提出执行异议之诉不符合起诉条件，适用法律错误，应予纠正。一审法院应当受理本案并进行实体审理。关于李某霖对案涉房屋是否享有足以排除人民法院强制执行的实体性权利，需由一审法院进行实体审理后依法作出认定。

案例来源

《李某霖诉西藏某信托有限公司案外人执行异议之诉案》[最高法院（2024）最高法民再30号]（人民法院案例库入库编号：2024-16-2-471-005）

实战指南

一、案外人提出执行异议的法定时限，核心在于区分执行标的受让主体的身份。

根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第六条第二款，若执行标的由申请执行人或被执行人受让，案外人异议的截止时点为整个执行程序终结前，而非该特定标的物的执行程序终结前。此规则的法理基础在于，当财产由当事人受让时，不涉及对司法拍卖公信力及第三人信赖利益的特殊保护，只要债权未获全额清偿，执行程序在法律上即未终结，当事人的利益状态尚未最终确定。实务中需警惕将“执行标的执行终结”与“执行程序终结”相混淆的风险，尤其在以物抵债裁定作出后，若申请执行人债权未获全额清偿，案外人仍有权在整体执行程序终结前提出异议，当事人应密切关注执行案件的结案状态，及时主张权利。

二、对于“执行程序终结”的具体认定，法律上通常指执行完毕或终结执行两种法定情形。

执行完毕意味着生效法律文书确定的义务已全部履行，而终结执行则源于诸如申请执行人撤销申请等法定事由。需特别注意，实践中存在将法院内部结案（如终结本次执行程序）等同于执行程序终结的错误认识，这可能导致不当剥夺案外人的异议权。在以物抵债情境下，即便不动产已裁定抵债，若后续仍需办理过户登记或实施腾退等行为，则执行程序未必终结。相关主体应审慎判断执行程序的实际进展，避免因对程序终结标准的误解而错失救济时机，必要时需寻求专业法律意见进行准确判断。

三、案外人的异议权利若因超期而受阻，仍可寻求其他法律途径进行救济。

根据司法实践，即使案外人未能在法定期限内提出执行异议，其仍可依据《中华人民共和国民法典》的相关规定，向不当得利的受让人另行提起民事诉讼，请求返还原物或变价款。这为案外人提供了一条事后救济通道，但其权利实现的成本和不确定性将显著增加。因此，最稳妥的策略仍是严格遵守法定异议期限，在执行程序终结前积极行使程序性权利，以期通过执行异议之诉一揽子解决实体争议，避免陷入后续冗长的诉讼程序。

1.当执行标的由当事人受让，案外人提出阻止执行的实体权利异议的，应在执行程序终结之前提出。此处的执行程序终结是指生效法律文书确定的债权全部实现等导致的执行程序完全终结。发生指定执行后，原执行法院的执行案件以销案结案的，因执行依据的债权尚未全部实现，不属于此处的执行程序终结。

案例1：甲银行与乙公司等执行监督案[最高法院（2023）最高法执监73号 ]（人民法院案例库入库编号：2024-17-5-203-013）

最高法院认为，根据《执行异议复议规定》第六条规定，关于案外人依照民事诉讼法第二百三十四条（现第二百三十八条）规定提出异议的期限，区分两种情况：一是执行标的由当事人以外的案外人受让时，案外人提出阻止执行的实体权利异议的，应当在异议指向的执行标的执行终结之前提出，主要是基于对信赖利益保护的考虑。二是当执行标的由当事人受让的，案外人提出阻止执行的实体权利异议的，应在执行程序终结之前提出。此处的执行程序终结是指生效法律确定的债权实现后执行程序完全终结。这是因为，对申请执行人和被执行人而言，其因错误执行案外人财产所获得的利益理所应当予以返还，只要执行程序尚未结束，案外人提出异议的期限就不应届至。超过异议期限的，案外人财产即使被错误执行，无论是在前述第一种还是第二种情形下，案外人虽不能按照民事诉讼法第二百三十四条（现第二百三十八条）所规定的异议程序进行救济，但可以依法另行提起不当得利之诉，请求返还执行标的变价款或者请求返还执行标的。本案中，根据查明的情况，济南铁路运输中院在执行甲银行与乙公司等合同纠纷一案中，于2018年7月26日将丁公司应付给乙公司的9904471.33元扣划至该院账户。2018年8月6日，该院将上述款项过付至甲银行账户。甲银行是本案的申请执行人，并非当事人以外的第三人。2018年9月10日，案外人丙银行对执行丁公司应给乙公司的6582046.30元货款提出书面异议。2018年8月13日，该院裁定上述案件由济南铁路运输中院执行。2018年8月14日，本案以销案结案。该销案结案并非是执行程序终结，此后本案由济南铁路运输中院执行。因此，在2018年9月10日，丙银行提出执行异议时，本案执行程序尚未终结。济南铁路运输中院认为案外人丙银行提出本案执行异议已超过法定期限，裁定对丙银行的执行异议不予受理，属于适用法律有误。山东高院未予纠正，亦存在适用法律错误，最高法院予以纠正。

2.以物抵债对象为不动产的，执行程序终结应当以过户、腾退等执行行为实际完成为标准，不得仅依据以物抵债裁定及结案通知书予以认定。

案例2：杨某、裴某等民事执行监督执行裁定书[最高法院(2023)最高法执监35号]

最高法院认为，根据原审法院查明的事实，杨某于本案中主要以其对案涉标的房屋享有实体权利，应当排除执行为由提出案外人执行异议。《执行异议复议规定》第六条第二款规定：“案外人依照民事诉讼法第二百二十七条（现第二百三十八条）规定提出异议的，应当在异议指向的执行标的执行终结之前提出；执行标的由当事人受让的，应当在执行程序终结之前提出。”铁岭中院于2019年10月30日作出以物抵债裁定；并于当日直接作出结案通知书。形式上看，案件已经执行终结；根据上述规定，案外人无法再行提出执行异议。但本案以物抵债的对象系不动产项目，以物抵债之后是否需要协助办理过户手续，是否需要实施腾退等执行行为，需做进一步的调查、判断，并在此基础上严格按照《民事诉讼法》以及《最高人民法院关于执行案件立案、结案若干问题的意见》的规定，决定是否裁定终结执行或者执行结案。执行法院在以物抵债裁定当日即做出结案通知书，并据此认定本案执行程序已经终结，理据并不充分；客观上给案外人提出执行异议造成障碍，与上述规定充分保护案外人异议权的制度目的不符。同时，从公正、高效，实质性解决争议的角度出发，本案中，赋予案外人提起案外人异议的权利并依法审查，较为妥当。

3.案外人向人民法院申请不予执行仲裁裁决或者仲裁调解书的，案外人主张的合法权益所涉及的执行标的应尚未执行终结。认定执行标的是否执行终结，不仅需要作出并向当事人送达以物抵债裁定，还需向协助执行部门送达协助执行通知书。

案例3：某置业公司、东营某公司等民事执行案[最高法院（2023）最高法执监203号]

最高法院认为，根据《办理仲裁执行案件规定》第九条的规定，案外人向人民法院申请不予执行仲裁裁决或者仲裁调解书的，案外人主张的合法权益所涉及的执行标的应尚未执行终结。本案中，根据查明的事实，某置业公司分两次向东营中院申请强制执行。东营中院受理后分别将案件指定东营市经开区法院执行，东营市经开区法院分别立案执行。……在该案执行过程中，东营市经开区法院拍卖了涉案房产，因三次拍卖流拍，经某置业公司申请，东营市经开区法院作出以物抵债裁定。故认定该执行标的是否执行终结，东营市经开区法院不仅需要作出并向当事人送达以物抵债裁定，还需向协助执行部门送达协助执行通知书。虽然以物抵债裁定已送达，某置业公司亦表示自愿承担案件执行费，放弃其它请求，但因涉案房产不具备办理房产手续的条件，东营市经开区法院未向房产登记部门送达以物抵债裁定和协助执行通知书。由此，本案以物抵债裁定作出并送达的时间不能视为执行标的执行终结的时间。且某置业公司向东营市经开区法院申请制止某石油科技公司的侵权行为，东营市经开区法院由此向某石油科技公司发出通知书，要求迁出涉案房产。故东营中院、山东高院异议裁定、复议裁定认定该案并未执行终结，并无不当。

声明

本文系作者对人民法院在个案中裁判观点的提炼总结，旨在帮助读者快速了解司法实践中法院在部分案件中处理具体法律问题的裁判规则，不代表作者对具体裁判观点的认同，更不代表本文作者对某一具体法律问题的法律意见或法律观点。本文中体现的裁判观点不具有普遍的指导意义。由于个案差异性极大，建议大家在具体案件办理中，委托专业律师结合具体案件事实、具体法律规定，对具体案件中的具体法律问题进行分析论证，得出契合个案的正确结论。

刘梦阳 律师

北京云亭律师事务所

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