企查查受益所有人佐证材料服务：构建金融机构合规举证标准化流程

《金融机构客户受益所有人识别管理办法》（下称《办法》）第四条明确要求，“金融机构应当通过来源可靠的佐证材料、数据或信息识别核实受益所有人”。第十六条指出“佐证材料可以来自政府部门，也可以来自公开信息、客户提供的信息等多种渠道。”相关指引进一步明确了差异分析、佐证材料明显不完整，将退回已提交差异报告等规定。

因此，佐证材料并非可选要素，而是受益所有人识别的基础依据，更是差异分析结论的关键支撑。

那么，什么是“来源可靠的佐证材料”？材料从哪里来？下文系统梳理金融机构在受益所有人识别过程中可依据的佐证材料类型，并阐明材料完备对受益所有人识别核实的重要意义。

一 佐证材料重要性

《办法》第四条确立了受益所有人识别核实工作的三项基本原则：基于风险原则、合理性原则、可靠性原则。其中，可靠性原则直接指向佐证材料的质量要求。

金融机构应当通过来源可靠的佐证材料、数据或信息识别核实受益所有人，并综合考虑这些不同来源的佐证材料、数据或信息相互印证以后的整体可靠性。

换言之，佐证材料不是单一证明，而是需要形成「相互印证的证据链条」。相关指引进一步要求，金融机构在核实过程中应当综合评估相关证明材料的真实性、一致性和证明力，不仅要从常识和专业角度考虑单个资料的合理性，也要综合考虑不同来源资料是否能够形成完整、可互相佐证、合理的证据链条。

《办法》第三十二条、第三十三条同时明确规定，识别核实所依据的佐证材料可靠性或充分性明显不足最高可处以20万元以下罚款；情节严重的，可处20万元以上200万元以下罚款。

公开佐证材料

（一）工商登记类

· 营业执照（或登记证书）：验证法人身份、注册资本、法定代表人等基础信息，是识别受益所有人的起点。

· 国家企业信用信息公示系统截图：获取股东出资情况、进而计算持股比例，是穿透股权结构的核心依据。

· 市场监督管理部门公示的历次变更：记录股东、主要人员的变动情况，是判断股东等人员信息时效性的重要参考。

· 地方商事主体登记平台信息：合伙企业的合伙人及其认缴出资情况，适用于识别合伙企业受益所有人。

（二）上市公司公开披露类

· 年度报告（年报）：披露实际控制人、十大股东持股情况及变动等信息。

· 招股说明书（IPO文件）：详细揭示发行前股权架构及一致行动人关系，是穿透识别的重要参考。

· 临时公告：包含股权变更、实际控制人变动等重大事项披露。

· 公司章程（上市版本）：在证交所官网公开披露，包含表决权、控制权安排等。

· 证监会、交易所监管披露：如权益变动报告（5%持股披露）等。

（三）受益所有人信息查询管理系统

·中国人民银行受益所有人信息查询管理系统（BOMIS）：在该系统中查询的备案主体自行填报信息。

· 查询结果包含：受益所有人身份信息、权利状况信息（持股比例/收益权比例/控制方式）等。

特别提示：BOMIS信息仅作参考，不可替代金融机构自行开展的识别核实工作。《办法》明确禁止「仅通过查询BOMIS的方式获取受益所有人信息」。

（四）其他权威公开信息

· 《受益所有人信息备案指南（第二版）》：提供备案标准的权威解读，可作为识别方法判断的依据和参考。

· 政府官网、国有企业信息公开平台等：用于核实国有公司性质。

· 权威媒体报道：用于辅助核实控制关系、关联关系等。

非公开佐证材料

非公开类佐证材料，是指需要向客户索取或通过金融机构业务往来获取的内部文件。这类材料虽不对外公开，但与机构自身业务紧密相关，在佐证材料体系中具有一定的可靠性权重。

（一）公司内部治理类文件

· 公司章程（内部版本）：明确股东权利、表决权安排、控制权结构，以及是否存在差异表决权、优先权等特殊安排。实务中，客户类型及其对应的身份背景各有不同，实际章程（内容）的举证效力建议综合客户身份背景予以评估。

· 股东名册：记录全部股东持股数量及类型，是股权穿透的直接依据。

· 合伙协议：合伙企业的核心治理文件，记录合伙权益、执行事务合伙人权限等。

· 董事会/股东会决议：反映重大决策控制权的归属。决议的举证效力，同样需要综合客户身份背景予以评估。

（二）协议与代持类文件

·股权代持协议：揭示名义股东与实际享有收益的自然人之间分离关系，用于识别穿透后的真实受益所有人。

·收益权转让协议：记录股东将其持有股权的收益权转让给第三方的情况。

· 表决权委托协议/投票权协议：揭示实际的表决权归属，适用于联合控制场景。

· 一致行动协议：多个股东约定共同行动的书面文件，是判断实际控制权的重要佐证。对上市公司的一致行动信息披露，可参考上市公司公开材料或报告。

· 控制协议（如VIE架构）：用于识别通过协议实施控制的自然人。涉及上市公司的VIE架构披露，可参考上市公司公开披露材料或信息。

（三）人员信息类文件

· 董事或高管人员名单（含任职文件）：核实实际人事控制权归属。

· 受益所有人身份证件：核实受益所有人身份信息真实性。

· 受益所有人照片：对于上市公司、经官方信息验证确属国有公司等透明度较高客户，可用于身份识别的照片是核实身份的重要辅助材料。

（四）金融机构业务信息类

· 其他业务档案（含授信资料、财务报表）：如信贷审批中获取的企业股权等信息，因与机构业务高度相关，可靠性强。

· 存量业务关系中留存的历史信息：如业务申请书、客户信息表、尽职调查报告等。

（五）客户声明与补充资料

· 客户书面确认受益所有人身份的证明文件。此类材料需结合客户具体身份背景，审慎判定举证效力。

· 实地走访记录/访谈记录：通过与企业法定代表人、财务人员等沟通了解到的内部信息，留存为书面记录。

· 审计报告（视客户情况）：揭示企业关联方或涉及的实际控制人等信息，具有一定的第三方公信力。

· 电话/邮件/微信沟通记录：核实受益所有人信息的过程留痕，可作为辅助的佐证信息。

二 企查查受益所有人佐证材料服务

公开类佐证材料的核心挑战在于，如何将分散在各官方渠道的数据信息“整合、结构化、并可归档”。企查查受益所有人服务在该环节提供以下五类核心佐证材料。

佐证材料一

国家企业信用信息公示系统股东出资截图

直接同步自国家企业信用信息公示系统的全层股东展示。实务价値：

·必要时展示全层股东结构截图，具备直接归档条件。同时展示官方公示的企业基础注册信息，作为“客户身份基本信息”的重要佐证

·公示系统信息是《办法》第十六、十七条的“政府部门渠道”来源，具有法律效力

·支持按客户名称批量导出、代替人工登录公示系统翻页查询的逐点反复操作

佐证材料二

主要人员截图

同步自公示系统的董事及主要人员信息。实务价値：

·《办法》第二十八条重大差异情形之一，“担任的职务存在不一致且影响受益所有权关系类型的最终认定”，该信息是识别人员“职务”的重要参考

·结合股权穿透图谱，可比对高管或股东背后自然人的重叠度

·可用于检验客户声称与实际登记人员（受益所有人）之间是否存在差异

佐证材料三

企业信用信息公示报告

由官方渠道出具、内容包含加载官方水印的工商登记、股东信息、股权变更记录等。实务价値：

·具有官方水印，可作为差异报告中“政府部门渠道”佐证材料直接引用

·覆盖股权变更历史，可用于核实受益所有权形成日期

·标准化格式、内容结构统一，适合直接归档作为附件材料

佐证材料四

股权/表决权穿透图谱

基于公示数据自动构建全链条穿透图谱。实务价値：

·可输出达到自然人的完整持股链条和比例计算，呈现受益所有人持股全貌

·支持查证历史股权结构，展示股权变更和时间线证据

·图谱输出结果可直接归档，作为识别过程穿透展示的佐证材料

·对于“假冒国企”等异常场景，企查查还可追溯历史股权变更记录，识别异常变更节点，辨别疑似假冒国企

佐证材料五

上市公司年报/公告/章程

整合上市公司披露信息，结构化提取上市公司十大股东、实际控制人、主要人员。实务价値：

·自动截图受益所有人信息来源，防止人工翻阅遗漏

·对于识别所需的照片信息，可结合上市公司公开披露的高管照片进行核实

结 语

受益所有人识别结论的可靠性，高度依赖于完整、有效的佐证材料体系。公开材料构成识别的基础框架，非公开材料则进一步充实关键细节，二者共同形成逻辑严密、经得起审查的证据链条。

企查查受益所有人佐证材料服务，聚焦公开信息、材料的系统性整合，通过提供涵盖公示股东信息、主要人员、企业信用报告、股权穿透图谱、表决权结构及上市公司公开文件等在内的多维度、标准化佐证材料，将分散的官方信息转化为可直接归档、引用并支撑识别结果、差异分析的合规依据，助力金融机构夯实受益所有人识别核实工作的证据基础，实现“有据可查、有材可用”的合规闭环。