为了区区5000元，这家老资格私募吃了“罚单”

五千块钱能干什么？

在国内一线城市，这可能两晚五星级宾馆的住宿费用，或者是一部电动自行车，抑或是一瓶较好的红酒的价格。

但在私募江湖里，一家有9名正式员工的备案私募机构用实际行动给出了一个新答案：

只要五千块，你就能租到一个正经的私募牌照，帮你把“伪金交所”的不知名资产包装成一个产品，再卖给投资人。

这笔荒诞的生意，当然受到有关方面的“严厉处罚”。

越界的“受托”生意

此宗案件的主角是一家名为上海唐X投资管理有限公司（化名，以下简称“唐X投资”），其违规轨迹始于一次明确的“越界”。

根据基金业协会日前发布的纪律处分决定书披露：

2021年11月8日，这家私募机构与同城一家名为上海众XX的建筑装饰工程有限公司（简称“建筑公司”）签署了一份《受托管理协议》。

协议约定，唐X投资受委托担任“融创稳盈1号企业信用交易协议”所涉资产收益权的转让受托管理人，负责全周期管理，并按实际转让金额的0.8%收取管理费。

这笔“生意”，日后被协会判定是私募机构唐X投资介入了与基金管理无关、且存在潜在利益冲突的业务。

生意中途“突生波折”

具体细节，叙述起来有点“曲折”。

如前文所说，2021年11月，唐X投资和建筑公司签约成为一份信用交易协议所涉资产的转让受托管理人。

此后，在2021年11月19日至2022年1月25日期间，建筑公司向3名自然人转让了累计132万元的资产收益权，唐X投资因此收取了9330.02元的受托管理费（扣除费用后实收5203.4元）。

但要命的是，相关信用交易是该建筑公司在一家名为“贵X场外机构间市场有限公司”的平台上发行的。

而就在交易进行期间，这家机构被贵州当地的金融监管局取消了金融资产类交易场所业务资质。相关资产一下子成为了“伪金交所”产品。

事后可以查证的是，2021年12月，贵州省地方金融监督管理局发公告，取消贵X场外机构间市场有限公司等贵州省6家金融资产类交易场所业务资质，不再从事金融资产类交易场所相关业务，继续履行原金交所业务兑付和相关风险处置职责。

坚持交易？

交易过程中，相关资产出了问题，一个想当然的做法是——停止交易。

但不知为何，私募机构、个人和建筑公司都没有停止交易。

于是，围绕上述“问题资产”，相关交易继续进行。

日后处分决定书直接判定：（上述）案涉产品属于典型的‘伪金交所’产品。

考虑到此案发生的背景是2021年，当时的投资人可能对日后耳熟能详的地下资产和融资暴雷案还没有概念。

但作为专业的机构，唐X投资显然应该有充分的合规意识，但最终，该私募机构放任了相关交易发生，并从中收取了管理费，某种程度上，相当于为此场不合规交易提供了“通道”与“增信”。

日后，它们陷入一系列争议和追究之中，恐怕是难以避免的。

机构何许背景？

备案资料显示：唐X投资成立于2014年，管理规模为0-5亿元区间，全职员工人数为9人。

这家私募的创始人此前在诸多实业公司任职，并累计成立了5只产品。

上文曾提及，唐X投资受委托担任“融创稳盈1号企业信用交易协议”所涉资产收益权的转让受托管理人。

然而，这只产品并不在这家私募的产品备案明细列表中。

这就构成了另一个值得商榷的“疑点”。

触及关键红线

按照有关方面的认定，唐X投资的上述“越界”行为，精准触犯了监管红线。

根据纪律处分决定书认定，该行为直接违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条，以及《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条。

上述两份监管文件中，前者规定：

“私募基金管理人不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务。”

后者的对应条文则规定：“私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。”

最终，基金业协会对唐X投资作出警告的纪律处分，并将其记入诚信档案。