浙江
秦二世二年十一月（前209年），武臣派部将李良平定常山，夺取太原郡。李良到达石邑（今河北石家庄鹿泉区）时，秦军已封锁了井陉关，不能向前挺进。秦军将领称二世皇帝胡亥有书信给李良，信件没有密封。信中说：“李良曾因侍奉我得到显贵宠幸。如果能反赵归秦，就赦免他的罪过，使他更加显贵。”李良接信后，没有轻信，想撤回邯郸。
路上，遇到武臣的姐姐外出赴宴而归，跟着一百多随从的人马。李良以为是赵王武臣，伏在地上通报姓名。武臣的姐姐喝醉了，只是让随从的士兵答谢李良。李良一向显贵，从地上站起来，当着随从官员的面，感到很耻辱。
李良前已收到秦朝的书信，本来就想反赵。还没决断，又遇上这件事，因而发怒。派人追上武臣的姐姐，将她杀死在路中央，随后率领着军队袭击邯郸。邯郸方面不了解情况，没有防备，赵王武臣、左丞相邵骚均被杀死。张耳、陈馀则因耳目众多而提前逃脱。
4.代王陈馀（？－前205年）：又作陈馀，魏国大梁（今河南开封市）人。爱好儒家学说，多次游历赵国的苦陉（今河北定州市一带）。富翁公乘氏知道陈馀不是一般平庸无为的人，把女儿嫁给他。年轻时，与大梁同乡人张耳建立了刎颈之交。前209年，陈胜在蕲县（今安徽宿州市埇桥区）起义，打到陈县（今河南淮阳区），军队扩充到几万人。
张耳、陈馀求见陈胜，被陈胜高兴接纳。陈县的豪杰父老劝陈胜称王。陈胜征求陈馀、张耳的看法，遭到他们的反对。陈胜没听从他们的意见，在陈县自立为王。陈馀劝陈胜派军夺取赵地。陈胜任命老朋友武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀担任左右校尉，拨给三千人，向北攻打赵地。陈馀和武臣等人从白马津（今河南滑县）渡河，到各县游说，豪杰们予以支持。他们行军作战、收编队伍，扩充到几万人的军队，攻克赵国十座城池。
武臣、陈馀带兵攻击范阳县（今河北兴县境内），游士蒯通成功劝降范阳县令，不战而降占有三十余座城池。到达邯郸后，张耳、陈馀听信谣言，怨恨陈胜不采纳计谋，劝武臣称王。武臣自立为赵王，任陈馀为大将军，邵骚、张耳为左右丞相。陈胜向武臣祝贺，令他调动军队进入关中。张耳、陈馀却劝武臣向北夺取燕、代，向南进军河内，扩充势力范围。武臣因而不向西发兵，派韩广夺取燕地，李良夺取常山郡，张黡夺取上党郡。
十一月，部将李良杀死武臣和左丞相邵骚，张耳、陈馀因有众多的耳目得以逃脱。二人收拾武臣的残破军队，得到五万人，寻访到赵国王室后裔赵歇，立为赵王，住在信都（今河北信都区）。前208年，秦将章邯攻占邯郸。张耳和赵歇逃入钜鹿城（今河北平乡县西南），被秦将王离团团围住，双方僵持不下。秦二世三年（前207年），项羽在巨鹿之战中俘虏王离，解除了巨鹿之围。陈馀虽为大将，却无实质救援。自此，张耳与陈馀失和。
秦二世三年（前207年）八月，张耳跟随项羽和其他诸侯进入关中。赵王赵歇留居赵国信都，陈馀流亡到南皮（今河北南皮县）居住。前206年2月，项羽分封诸侯。分赵地北部，立张耳为常山王，以赵王歇为代王。改信都为襄国，作为赵歇和张耳的都城。项羽因陈馀不随从入关，又听说他在南皮，就把南皮周围的三个县封给他。陈馀不服，调动了所属三个县的全部军队袭击张耳。汉王二年（前205年），张耳败走，投靠汉王刘邦。
陈馀打败张耳，全部收复了赵国的土地。十月，把赵歇从代县接回来，重新立为赵王。赵歇对陈馀感恩戴德，封陈馀为代王。陈馀因赵歇软弱，国内局势刚刚稳定，不到封国去，留下来辅佐赵王，而派谋士夏说以相国的职位驻守代国。前205年，汉王刘邦派张耳和韩信向北攻击赵国和代国。闰九月，击垮了代国军队，生擒了夏说。随后率领数万人马，突破井陉口（今山西省平定县旧关一带），攻击赵国。韩信设计，彻底摧垮了赵军。陈馀战败，被常山郡守张苍俘虏，被斩杀于泜水边上（今河北高邑县南部）。
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