最高院：出卖人约定“所有权保留”的，买受人违约时可享优先权！

作者：周军律师.

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在买卖合同中，经常会遇到出卖人与买受人约定，买受人占有使用设备后长期拖欠货款，出卖人主张就标的物拍卖、变卖价款优先受偿，而买受人及其他债权人以所有权不是抵押权、未办理抵押登记为由抗辩，其依据是所有权保留仅能取回标的物，不能产生优先受偿效力。

那么，出卖人约定“所有权保留”的，买受人违约时是否享有优先受偿权？

最高人民法院案例库入选案例《某某公司诉宁夏某机械公司等买卖合同纠纷案》中明确：

买卖合同中约定所有权保留，性质属于具有担保功能的权利。买受人未按约定支付货款构成违约，出卖人有权参照担保物权实现程序，就标的物拍卖、变卖所得价款优先受偿，该项优先权依法应予保护。

本案焦点问题为，出卖人在合同中约定所有权保留，买受人违约时，出卖人是否享有优先受偿权。

根据本案查明事实，某某公司与宁夏某机械公司签订买卖合同，约定在机械公司付清全部货款前，出卖人对设备保留所有权。后机械公司长期拖欠货款，出卖人诉至法院，请求支付货款，并主张对案涉机器设备拍卖、变卖价款享有优先受偿权。机械公司及其他债权人抗辩认为，所有权保留不等于抵押权，未办理抵押登记，不享有优先权，出卖人只能取回标的物。

从以上事实及法律规定可以得出以下结论：所有权保留是法律认可的非典型担保，出卖人在买受人违约后，既可选择取回标的物，也可主张参照担保物权实现程序就标的物变价款优先受偿；只要合同约定明确、标的物所有权未转移、买受人存在根本违约，出卖人即享有优先权。

据此应当认定，本案出卖人基于合法有效的所有权保留约定，在买受人违约后，依法享有优先受偿权。

此外，所有权保留制度的核心功能是担保货款债权实现，与抵押、质押在功能上具有一致性，法律赋予其优先受偿效力，符合公平原则与担保制度立法目的。从本案案情看，双方所有权保留约定真实有效，标的物仍存在且所有权未转移，买受人拖欠货款已构成根本违约，出卖人主张优先受偿具有事实与法律依据。因此，买受人及其他债权人否定优先权的抗辩理由不能成立，法院支持出卖人优先受偿请求，依据充分。

周军律师提醒，所有权保留具有担保效力，买受人违约时出卖人既可取回标的物，也可主张优先受偿。企业在买卖设备、机器、车辆等动产时，可以约定所有权保留条款，以保障债权实现。遇到所有权保留、优先受偿、货款追索等相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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