最高院：债转股股东股权金额大于债权金额，应否对差额补足出资？

作者：周军律师.

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在公司合同纠纷案件过程中，很多企业通过债转股方式清偿债务、完成增资入股。实务中经常出现股东以固定金额债权转为股权，但工商登记认缴股权金额高于原始债权金额的情形。

那么，债转股形成的工商登记股权金额大于原始债权金额，股东是否需要对差额部分补足出资？

最高人民法院案例库入选案例《某广告有限公司与宁夏某投资控股集团有限公司等合同纠纷案》中明确：

债转股的本质是以合法到期债权抵充股东出资义务，股东实际出资价值以真实有效的债权金额为准。因工商登记规则、持股比例适配等原因导致登记股权金额大于债权金额的，不属于股东出资不实，股东无需对差额部分承担补足出资责任。

本案焦点问题为，债转股模式下，登记公示的认缴股权数额与实际债转股债权数额存在差额时，股东是否负有差额补足的法定出资义务。

根据本案查明的事实，宁夏某投资控股集团有限公司对目标公司享有合法到期债权，双方通过股东会决议、债转股协议，约定将债权转为公司股权，完成债权消灭、股东入股的商事操作。为适配公司整体股权架构、统一持股比例与工商登记规范，备案登记的股东认缴股权金额高于股东实际用于出资的债权总额。后续目标公司负债无法清偿，某广告有限公司作为债权人起诉，主张投资公司登记股权更高，应当对股权与债权的差额补足出资，承担出资不实的补充赔偿责任。

依据《公司法》及公司法司法解释相关规定，股东承担补足出资、补充赔偿责任的前提，是股东未履行或未全面履行法定出资义务。债转股属于合法的非货币出资方式，只要债权真实、合法、有效，且债转股程序经股东会决议确认、完成工商备案，股东以自有债权全额抵偿出资义务，即视为已经全面履行股东出资义务。

从以上条款内容可以得出以下结论：判断债转股股东是否出资到位，核心审查标准是债权是否真实有效、出资程序是否合规，而非工商登记公示的认缴金额。登记金额与实际债转股金额不一致，大多是适配股权架构、工商登记制式要求导致的程序性差异，并非股东未足额出资。因此不能单纯依据登记金额更高，直接认定股东出资不实。

此外，公司法资本充实原则旨在杜绝虚假出资、低估或高估资产出资损害公司及债权人利益。从本案案情来看，案涉债转股交易真实发生，债权真实有效，股东已经实质完成出资对价给付，公司资本并未出现虚低、缺失的情形，并未损害公司资本充实性。债权人仅以工商登记账面差额主张补足出资，忽略债转股实质交易事实，机械适用出资瑕疵规则，依据并不充分。

因此，广告公司主张投资公司补足股权与债权差额、承担补充赔偿责任的诉求不能成立，法院依法予以驳回。

周军律师提醒，股东对公司债权人承担补充赔偿责任的前提是股东未履行或者未全面履行出资义务，债转股股东的出资数额为债转股数额，对公司的出资义务已经全面履行，公司债权人无权要求债转股股东就上述差额承担补足出资责任。遇到相关商事出资纠纷，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，规避商事交易风险，维护自身合法权益。

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