年薪15万元董事投11张反对票！山子高科2025年年报和2026年一季报均遭董事质疑

每经记者：黄海 每经编辑：张益铭

4月29日晚间，山子高科（SZ000981，股价3.84元，市值383.90亿元）披露包括2025年年报、2026年一季报等在内的多条公告。在对应的董事会上，公司董事刘中锡对与公司财报、经营相关的11项议案投出反对票。

《每日经济新闻》记者注意到，刘中锡反对的议案涵盖年度董事会报告、年度报告及摘要、内部控制自我评价报告、一季度报告、融资与担保额度、闲置资金现金管理等内容。

在对2026年一季报投出反对票时，刘中锡提及其于2026年4月27日收到董事会会议通知及《2026年第一季度报告》。“通知要求本人直接填写表决票、签署会议决议、会议纪要。但实际上，公司未实际召开线上或线下董事会，未给予董事问询、充分发表意见的机会，公司高管也未就《报告》向董事做任何解释或解读。”刘中锡称。

对此，山子高科在公告中表示，公司在4月27日发出通知，定于4月29日上午以通讯方式召开董事会审议。“在邮件中公司明确告知，董事如有任何问题和疑问，请和公司联系，公司将尽快作答。公司董事在收到上述议案后就所关注事项向公司进行提问，公司管理层通过邮件和即时通讯工具进行即时说明和回复。公司已履行董事会程序。”

董事就11项议案提出反对

根据会议公告，董事刘中锡对本次董事会审议的11项议案全部投出反对票，反对理由主要包括四方面内容。

关于发展战略，刘中锡表示，报告期内董事会战略委员会未召开会议，其未能获取公司清晰的发展战略安排；同时年度总裁工作报告未对2025年增收减支情况进行总结，也未明确2026年核心业务经营目标。

关于财务信息与内部控制，刘中锡提出，审计报告提供时间较为紧张，经沟通梳理后，其无法确认公司资产减值、费用支出等财务数据的真实性、准确性与完整性；同时认为公司未形成有效的治理结构，无法确认内部控制有效性。

在融资与资金管理方面，刘中锡认为，公司申请融资及新增担保额度未依据经营目标测算，依据不够充分；在公司负债规模较高的情况下，闲置自有资金用于现金管理的合理性不足，建议优先用于偿还银行贷款。

针对上述意见，山子高科管理层在公告中进行了逐项回应。公司表示，已在2025年年度报告中披露发展战略，因部分业务存在不确定性，出于审慎原则未进行业绩预测；针对财务数据及资产减值事项，已向董事提供专项说明材料；公司已按照法律法规要求建立法人治理结构，将重视董事提出的相关意见。对于闲置资金现金管理事项，公司表示已结合董事意见调整相关额度，后续将进一步提升资金使用效率。

值得注意的是，这并非刘中锡首次对公司议案投出反对票，此前刘中锡多次对山子高科出售资产投反对或弃权票。2025年年报显示，刘中锡的年度薪酬为15万元，与其他独立董事薪酬一致。与此同时，公司其他董事年薪约在149万元至392万元之间。

2025年营收下滑超三成

山子高科2025年年度报告及2026年一季报显示，公司营收规模同比下降，但归母净利润出现较大幅度增长，盈利主要依赖非经常性损益。

2025年，公司实现营业收入32.68亿元，同比下降34.24%；归母净利润10.26亿元，同比增长158.87%，上年同期为亏损17.42亿元。2026年一季度，公司营业收入7.08亿元，同比下降32.62%；归母净利润2.51亿元，同比增长208.94%。

财报数据显示，2025年公司债务重组损益为20.84亿元，是当期净利润的主要构成部分。而2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为-13.25亿元。2026年一季度，公司银团重组完成带来债务重组相关损益约5.14亿元，扣非后净利润为-1.34亿元。

山子高科在财报中表示，当期利润变动主要受债务重组收益影响，相关事项属于非经常性损益，具有偶发性。公司主营业务仍处于结构调整阶段，营收变化受行业环境、项目周期等多重因素影响。

值得注意的是，刘中锡也对2026年一季报的相关数据提出质疑，比如公司未提供重组收益5.14亿元对应的债务清偿凭证、投资收益计算表等支撑性文件；其他应收款7.07亿元缺乏相关明细及说明；公司未提供预计负债7.71亿元的科目构成和计提依据。

对此，山子高科回应称，债务重组带来的5.14亿元收益，实为公司欧洲银团债务重组收益，公司已在其他重要事项中详细说明了该债务重组收益情况；其他应收款主要系应收资产转让款5.80亿元和应收股利1962.55万元，其他为押金保证金及应收暂付款；预计负债7.71亿元，主要系对外担保6.84亿元和产品质量保证金6510.53万元，系整车及汽车零部件产品质保金。