股东对峙二十载，公司僵局“三重门”——振芯科技控制权之争的出路何在？

文/傅穹 方荣杰

这一案例所呈现的困境在于：争议难以在现有框架内得到实质性化解，司法裁判的作用更多体现为对规则边界的反复确认，而非对治理僵局的直接疏解。协商退出在实践中是否成为当事人不得不面对的现实选项？

回溯——

一场绵延二十年的控制权之争始末

在上市公司治理实践中，股东之间围绕控制权展开博弈并不罕见。但当这种博弈长期化、结构化，并持续影响公司决策机制与组织运行时，单纯的股权纷争便可能演变为公司治理层面的制度性困境：公司决策机制已经失灵，股东权利得不到有效保障，需要司法介入以打破治理僵局。

成都振芯科技股份有限公司（300101.SZ）控制权之争就面临这样的困境。该争议可追溯至二十年前。公司早期由核心技术团队创立并推动发展，但随着股权结构逐渐分散、管理层更迭以及外部资本进入，原有股东之间围绕公司控制权的分歧不断加剧。尤其是在核心股东之间逐渐形成势均力敌的持股格局后，公司治理结构开始出现持续性的紧张与对立。

长期以来，围绕公司控制权，振芯科技相关主体在董事会席位安排、经营决策权限以及重大事项表决等方面多次发生争议，并衍生出一系列司法诉讼与公司治理冲突。这些冲突不仅体现在股东层面，也逐渐蔓延至公司内部治理机制：股东会决议形成困难、经营决策迟滞、公司内部权力结构频繁调整。随着争议不断累积，部分股东开始质疑公司经营治理是否已经陷入实质性困境，甚至提出通过司法途径解决公司僵局。

值得注意的是，与以往多数控制权争夺直接发生于上市公司层面，并主要通过信息披露、董事会改选或要约收购等资本市场机制体现不同，本案的核心冲突首先发生在控股股东层面的股权结构之中。表面上看，这更接近传统公司法语境中的股东僵局问题，但由于控股股东对上市公司的控制地位，该类冲突又不可避免地向上市公司治理结构外溢，并引发信息披露和上市公司控制权认定等一系列法律问题。

因此，振芯科技控制权争夺并非单纯的公司内部纠纷，而是在控股股东治理结构、上市公司控制权认定以及司法解散制度等多个制度层面交汇的典型案例，集中呈现了公司法与证券法交叉领域中的若干关键治理命题。

拷问——

股东殊死博弈，公司僵局何以认定？

在公司法语境中，当股东之间的控制权争夺持续升级并影响公司治理结构时，是否已经达到公司法所规定的“公司经营管理发生严重困难”，从而触发司法解散制度，往往成为案件裁判的核心问题。然而，这一标准具有较强的事实判断属性，如何认定，在司法实践中始终存在较大争议。

振芯科技控制权争议集中体现了这一问题。围绕振芯科技控股股东层面的权力博弈，相关股东最终选择通过司法途径寻求解决，主张公司已经陷入治理僵局，应当依法解散。围绕这一主张，法院在不同阶段的裁判结果却出现明显分化：一审法院曾支持解散请求，而在案件发回重审后，裁判结论发生逆转。由此，本案事实上形成了一条清晰的裁判观察路径——一审与重审，不同审级法院对“公司经营管理发生严重困难”的认定标准呈现出截然不同的理解。

具体而言，在一审中，原告莫某宇等4人对被告国腾电子集团有限公司（即振芯科技的控股股东，以下简称“国腾电子集团”）提起诉讼，4人合计持有国腾电子集团49%的股权，与持股51%的控股股东何某矛盾不可调和，公司陷入治理僵局，穷尽其他协商途径依然无法解决，故请求法院判决解散国腾电子集团。对此，一审法院予以支持，判决准许国腾电子集团解散。其后，第三人何某提起上诉，认为一审法院存在重大程序违法，成都市中级人民法院予以认可，裁定撤销一审判决，将案件发回重审。此后，裁判结果与原一审截然不同。

在重审一审中，原告莫某宇等4人认为，何某的控制权争夺已经导致国腾电子集团无法作出有效决策，公司经营管理陷入严重困难，股东之间再无人合性基础，此前原告方已穷尽各种途径仍无法解决矛盾，故请求法院判令解散公司。而被告国腾电子集团和第三人何某抗辩称，股东之间的控制权争夺不等于公司法上规定的“经营管理发生严重困难”，现有证据无法证明国腾电子集团形成法定治理僵局。法院认同被告观点，判决驳回原告诉求。二审中，原告作为上诉人主张，控股股东何某单方面操控国腾电子集团决策，中小股东合法权利被完全剥夺，公司已无正常经营管理的基础，符合解散条件；但是，二审法院驳回上诉，维持原判。其后，对于原告提起的再审申请，四川省高级人民法院同样予以驳回。

从具体裁判理由来看，重审一审法院认为：股东请求解散公司，应当符合三项条件，即公司经营管理发生严重困难、公司继续存在会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。法院认为，“股东之间存在矛盾不等于无法召开股东会、无法就有关特定事项形成决议”“公司解散对公司而言是最严厉、最具破坏性的结果”“虽然双方曾就调整股权结构等事项召集股东会化解纠纷未果，但根据公司章程，双方仍可就非特别决议事项达成部分一致意见”，原告可通过“转让股权、请求公司回购股份等方式维护自己的权益，而非直接通过解散公司来解决前述矛盾”。由此，法院判决驳回原告诉讼请求。

承接一审法院的审判思路，二审法院认为：首先，在诉讼之前国腾电子集团股东会和董事会均正常运转，能形成有效的股东会和董事会决议，因此不存在“公司经营管理发生严重困难的情形”，即不存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法 〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释二》）第一条第一款规定的持续两年以上无法召开股东会、董事长期冲突且无法通过股东会解决的公司僵局情形（包括股东会僵局和董事会僵局）。其次，“继续存在会使股东利益受到重大损失”是和“公司经营管理发生严重困难”司法解散公司必须同时满足的原则条件，原告并未证明。再次，鉴于原告未积极提出以公允价格受让何某股权方案，因此原告也未能证明“国腾电子集团股东之间的矛盾通过其他途径无法解决”。因此，二审法院判决驳回上诉。

在公司法语境中，“经营管理发生严重困难”是启动公司解散诉讼的重要前提。但这一标准在实践中往往具有较强的事实判断属性，需要结合公司治理结构、决策机制以及股东关系等因素综合认定。司法实践在判断公司经营困难时，通常会从公司决策机制是否失灵、股东权利是否长期无法实现、公司经营目的是否落空等多个维度进行综合考量。

表面上看，本案系一起公司解散之诉，但若结合公司控制结构加以观察，原被告双方的诉讼策略实际上均围绕控制权展开。对原告方而言，请求解散国腾电子集团似乎并非单纯基于经营困境，而是一种通过司法途径打破既有控制结构的策略。国腾电子集团是振芯科技的控股股东，该公司一旦继续存在，持有51%股权的何某仍可通过控股股东地位实现对上市公司的稳定控制。在此格局下，中小股东即便持有国腾电子集团接近半数股权，也难以对上市公司治理形成实质影响。因此，解散控股股东层面的公司，实质上意在切断控制链条，避免何某在集团层面形成“一言堂”，并为控制权重新配置创造空间。相反，被告方坚持反对解散，意味着希望维持现有股权结构与控制权的稳定。

由此可见，本案虽以公司解散之诉的形式出现，但实质上是一场围绕上市公司控制权展开、发生在控股股东层级的间接博弈。然而，控制权争夺本身并不当然意味着公司已经陷入法律意义上的治理僵局。股东之间的激烈博弈，究竟只是公司治理中的权力竞争，还是已经发展为公司法所指的“经营管理发生严重困难”，从而足以触发司法解散制度，仍需回归公司法的规范框架加以判断。

解构——

司法解散的“三重门”：要件解析与裁判逻辑

新公司法第二百三十一条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”因此，法院判决司法解散，需同时满足三项要件，即公司经营管理发生严重困难、继续存在会使股东利益受到重大损失以及通过其他途径不能解决。

第一重：经营困局，当以何为准？

在本案中，争议最大的即为公司层面的控制权争夺，是否构成“经营管理发生严重困难”。通常认为，“经营管理发生严重困难”是指公司的股东、董事、管理人员之间发生矛盾纠纷，导致公司组织机构无法正常运行，影响公司经营活动。《公司法解释二》第一条第一款类型化4种公司僵局情形，包括公司持续两年以上无法召开股东会、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例、公司董事长期冲突且无法通过股东会解决、经营管理发生其他严重困难而公司继续存在会使股东利益受到重大损失。这通常被划分为两类，即股东会僵局和董事会僵局。实际上，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》［以下简称《公司法司法解释（征求意见稿）》］中立法部门提出的意见，董事会长期冲突之所以被纳入其中，原因在于其最终仍指向股东会层面的失灵——若仅存在董事会僵局，股东尚可通过召开股东会改选董事加以化解；一旦连这一救济路径本身也陷入瘫痪，治理困境才真正无解。至于“表决时无法达到法定比例”，则属常见的商业分歧，未必构成法律意义上的僵局，关键不在于某次决议的受阻，而在于决议长期无法形成的结构性状态。因此，本款所指向的实质，是公司陷入长期无法召开股东会或召开后持续无法形成有效决议的困境。

从过往案例来看，最高法在林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案（指导性案例8号）中明确，判断公司经营管理是否发生严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，即使公司盈利，但股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍、已陷入僵局状态，也可认定为公司经营管理发生严重困难。此外，《公司法解释二》第一条第一款第四项规定了“经营管理发生严重困难”的兜底性条款，主要限于控股股东滥用股东权利严重损害中小股东利益情形，及存在较严重的股东压迫。例如，《最高人民法院公报》2018年第7期刊载的“董占琴、长春东北亚物流有限公司与吉林荟冠投资有限公司及东证融成资本管理有限公司公司解散纠纷案”中，将“经营管理发生严重困难”界定为“小股东无法参与公司决策、管理、分享利润，甚至不能自由转让股份和退出公司”。此外，最高法在（2021）最高法民申6453号“山西博鑫体育文化传播有限公司与陈龙及任双成公司解散纠纷案”和《最高人民法院公报》2021年第1期刊载的“吉林省金融控股集团股份有限公司与吉林省金融资产管理有限公司、宏运集团有限公司公司解散纠纷案”中，也从公司设立目的、日常经营、是否存在股东权利被侵害的情形等角度，综合分析公司经营管理是否发生严重困难。

由此可见，司法实践在判断“经营管理是否发生严重困难”时，并不单纯以公司是否盈利或经营是否持续为标准，而是侧重于公司组织机构是否能够正常运行以及股东权利是否能够得到有效实现。当公司决策机制长期失灵、内部治理结构陷入僵局，或者出现明显的股东压迫情形时，即便公司仍在持续经营，也可能被认定为已经达到司法解散的法定门槛。回到振芯科技案所涉及的国腾电子集团，可以发现案件的核心争议正集中于此：控股股东与中小股东之间持续多年的控制权冲突，究竟只是股东之间的权力博弈，还是已经发展为公司组织机构难以正常运行的治理僵局，成了法院在不同审级裁判中反复衡量的关键问题。

第二重：利益之损，应如何证明？

如上文所述，在司法实践中，法院对“经营管理发生严重困难”的认定通常持审慎立场。即便跨过这道门槛，也未必能实现司法解散——“继续存在会使股东利益受到重大损失”作为并列的独立要件，同样需要原告单独证明。

中国政法大学李建伟教授认为，所谓“继续存在”，是对未来的预期，而“会使”也是对未来的预测，并不要求股东利益实际受到重大损失，公司当前盈利状态不构成充分阻却事由，只要股东可能遭受重大损失即可。至于损失是否达到重大程度，则由法院自由裁量。回到本案，二审法院认为，公司继续存在会使股东利益受到重大损失“一般是指公司经营管理已发生严重困难的状态下，已不能正常开展经营活动，公司资产不能得到有效维持并不断减损”，具体可以考虑股东的自益权（利润分配请求权、新股优先购买权、股权转让权、剩余财产分配请求权等）和共益权（投票权等）受到损害，而原告并未对此加以证明。

第三重：穷途末路，抑或另有他途？

即便前两重要件均告成立，司法解散亦非必然结果。第三重要件要求原告证明“通过其他途径不能解决”，体现了司法解散作为最后救济手段的补充性定位——只有在其他救济途径均已穷尽的前提下，法院方可介入。就司法实践而言，所谓“其他途径”主要落脚于调解机制：若经法院主持调解后，各方仍无法就股权回购或收购方案达成合意，则可初步认定争议已无通过其他途径化解的可能，从而满足公司法关于强制解散事由的要件要求。《公司法司法解释（征求意见稿）》3月版本的第五十四条第二款规定：“经股东请求，公司不回购且其他股东不收购其股权或者股份的，人民法院可以认定属于公司法第二百三十一条规定的‘通过其他途径不能解决’。”但在9月版本中，该规定被删除。相应地，9月版本的第六十四条增设了“注重调解原则”，规定“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司收购股权、股东或者他人受让股权以及公司减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”

在本案中，二审法院认为，尽管二审期间法院多次组织调解并征询各方意见，但这一过程本身并不足以证明股东之间的矛盾已经通过其他途径无法解决——原告股东始终未能积极提出以公允价格受让被告股权的具体方案，第三重要件因此亦未获法院认定。至此，三重要件无一成立，司法解散的请求最终被全面驳回。

困境——

当司法救济难以有效触达时，治理僵局何解？

振芯科技控制权争夺案，以二十年诉讼拉锯的极端形态，将公司治理实践中若干深层矛盾集中呈现于司法场域之中。

就个案而言，本案的核心争点——控股股东与中小股东之间的持续冲突是否构成法律意义上的“经营管理发生严重困难”——折射出司法解散制度在适用层面的内在张力：法院一方面须回应股东权利受损的诉求，另一方面又须坚守司法解散作为最后救济手段的补充性定位，避免司法过度介入公司自治。这种张力使得法院在认定标准上趋于保守。

然而，当司法解散之路因标准严苛而难以走通，现行制度框架又能为深陷僵局的股东提供何种替代性出路？这恰恰是本案留下的深层疑问。知情权、利润分配请求权等权益救济机制，难以触及控制权结构失衡的根源，股东代表诉讼亦无法从根本上重构既有的权力格局。于是，本案所呈现的困境在于：争议难以在现有框架内得到实质性化解，司法裁判的作用更多体现为对规则边界的反复确认，而非对治理僵局的直接疏解。

更值得关注的是，本案的风险并不止步于公司内部。控制权的无序争夺一旦持续，其影响将通过控制链条向上市公司层面传导，引发信息披露失序、公司决策迟滞等连锁反应。此外，深交所创业板股票上市规则已将“公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”列为规范类强制退市情形，其他交易所对此保持一致。这意味着，控股股东层面的治理僵局一旦外溢，可能使上市公司面临退市风险，代价远超股东之间的权益损失本身。

在此背景下，协商退出在实践中往往成为当事人不得不面对的现实选项。无论是股权转让、公司回购，还是引入第三方受让，其本质均是以合意替代强制，以谈判代替裁判。这固然在个案层面提供了一种务实路径，但也在制度层面提出了值得深思的问题：当司法救济难以有效触达，当事人之间的谈判空间与力量对比，是否将在很大程度上决定争议的实际走向？

此外，本案还叠加了一个具有独立制度意义的程序问题。随着新公司法的施行，上市公司监事会制度经历重大调整，审计委员会开始承接监事会职权。本案成为新公司法施行后A股市场首例由股东向审计委员会提请、审计委员会成功召集并主持临时股东会的公开案例。控股股东国腾电子集团在董事会全票否决其提请后，转而依据新公司法向审计委员会发函提请召集，并最终促成临时股东会顺利召开。这一程序实践，既是新规则在新旧治理规则衔接过程中的具体落地，也为新公司法框架下股东权利实现路径提供了新的观察样本。

某种意义上，本案二十年的时间跨度，与我国现代公司法体系的演进历程形成了一种耐人寻味的历史呼应。2005年公司法大修，奠定了现行公司治理制度的基本框架，股东请求解散公司制度亦由此确立。彼时，莫某宇等股东与何某之间的控制权争夺正在悄然发生。此后二十年，双方诉讼拉锯与公司法制度的迭代完善几乎同步展开——从2008年《公司法解释二》对僵局情形的类型化，到2023年新公司法对治理结构的系统性重塑，再到2025年《公司法司法解释（征求意见稿）》对退出机制的探索与调整，每一次制度演进的背后，都有类似本案争议的现实驱动。然而，二十年立法积累之后，本案所揭示的核心困境依然悬而未决——这或许正说明，公司治理中某些深层矛盾，并非单凭制度供给的增量即可化解，其背后涉及的利益结构与博弈逻辑，仍在持续考验着立法者与司法者的智识边界。

傅穹系西南政法大学兼职教授、博士生导师；方荣杰系西南政法大学博士研究生

责编｜陈捷
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