3名独董说“不”！科创板首现因年报难产触发退市风险

4月28日晚间，卓然股份(688121)披露《关于2025年年度报告预计无法在法定期限内披露的重大风险提示性公告》称，因审计委员会3名独董全票反对，年报无法提交至公司董事会进一步审议，公司预计无法按期披露2025年年度报告。

这可能是科创板首单因无法按期披露年报触发退市风险的案例。根据规定，公司将自法定披露期限届满之日起停牌2个月，如无法在2个月内披露年报，公司股票将被实施退市风险警示。被实施退市风险警示2个月后仍无法披露年报的，将被实施规范类退市。

独董详述反对理由 聚焦财报重大疑虑

3名独董对公司年报齐声说“不”，究竟是何原因？卓然股份公告中做了详细阐述，理由主要有三点：一是对2025年财务报告中的关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑；二是公司及实际控制人因涉嫌信息披露违法违规等事项于2025年12月被证监会立案，独董无法判断立案调查对公司持续经营能力的影响以及公司面临的法律风险；三是独董会议要求公司聘请第三方中介机构对年审会计师重点关注的事项进行核查，但目前仍无第三方报告。

上述事项都是关系到年报真实、准确、完整的重大事项，现有的年报显然无法打消独立董事的重大疑虑。

审计委员会拦住存疑年报 内部监督机制显效

审计委员会是公司治理结构中由董事会设立的专门监督机构，其核心职能是通过独立、专业的监督机制，确保企业财务报告的真实性、内部控制的有效性以及合规性要求的落实。

根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等规定，定期报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，才能提交董事会审议。当审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

卓然股份审计委员会基于对年报财务数据的重大疑虑，全体投出反对票，避免公司直接披露无法保证真实性、准确性、完整性的年报，误导广大投资者，这是其履职尽责的具体体现。

前期被立案调查 多重风险已有征兆

根据前期公司信息披露文件，因涉嫌信息披露违法违规等事项，上海证监局2025年12月对卓然股份及实控人张锦红立案调查。

而此前，上交所分别对卓然股份2022年、2024年年报发出问询函。2024年，该公司更是两次收到上交所下发的监管工作函。公司的规范性问题一直受到监管关注。

此次公告显示，年审会计师在审计过程中重点关注了与某供应商往来或交易的商业实质、成本归集的准确性、某服务项目的商业合理性等问题，也为本次审计委员会行使内部监督提供了预警。

4月28日晚，卓然股份披露了重大风险提示性公告，进一步在年报披露法定截止日前，充分向市场提示风险。投资者须关注，审慎做出投资决策。

年报披露至关重要 各方均应勤勉尽责

年度报告是上市公司信息披露的核心载体，是投资者判断公司价值、做出知情决策的基本依据。各方应当归位尽责，共同守住真实、准确、完整的信息披露底线。

其中，公司全体董事和高管应当切实勤勉尽责，高度关注审计委员会、年审会计师提出的重大疑虑事项，确保财务报告相关的内部控制有效性和规范性，督促公司及时编制、审议和披露真实、准确、完整的年度报告。

上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性承担主要责任，更要主动作为，全力推动上市公司尽快整改，尽早披露年报，避免公司因无法披露年报而触及规范类退市。

责编：叶舒筠

校对：刘榕枝">