42号文为RWA留出“合规走廊”，跨境资产代币化如何构建商业闭环？

本报（chinatimes.net.cn）记者卢梦雪 北京报道

2026年2月，中国人民银行等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，下称“42号文”），首次在监管层面明确区分虚拟货币和“现实世界资产（RWA）代币化”，将资产代币化纳入系统性监管框架。

与此形成对照的是，资产代币化在香港正加速推进。2025年6月，香港特区政府发布《香港数字资产发展政策宣言2.0》，将“扩展代币化产品”列为核心战略，鼓励政府债券、碳信用、贵金属、可再生能源等主权及公共资产代币化。今年4月10日，香港首批稳定币发行人牌照落地，代币化绿色债券、货币基金等产品持续扩容。

然而，在看似火热的代币化浪潮之下，一个根本性问题亟待厘清：RWA究竟应被定位为何种工具？

“单纯以融资为目的的RWA难以持续。”香港理工大学研究员、香港Web3.0标准化协会执行会长李鸣指出，RWA 的核心价值绝非单一融资工具，而是重构产业模式、打通商业闭环的新型载体。若行业始终局限于融资套利逻辑，数字资产价值激活将陷入发展瓶颈。

不仅是“融资工具”

在全球代币化浪潮中，货币基金、债券、存款等标准化金融资产的代币化已成为主流。贝莱德美元机构数字流动性基金（BUIDL）、富兰克林邓普顿链上美国国债货币基金（BENJI）等产品规模早已超亿级，获得高度市场认可。

国内方面，朗新集团新能源充电桩RWA、协鑫能科与蚂蚁数科合作的全球首单光伏绿色资产RWA相继落地。数据资产ABS方面，2025年首单成功发行，2026年以来发行规模已达63.1亿元，超过2025年全年总额。

热闹表象之下，一个关键问题浮现：RWA究竟应当被视作什么？4月26日，在第六届产权保护大会上，北京市物权法学研究会副会长兼秘书长、北京市盛廷律师事务所主任毕文强指出，数字资产已不再是PPT里的概念，而是实实在在地摆在了交易所、银行、公安机关和法院的桌面上。数据能否做ABS，本质上不是技术问题，而是确权问题、估值问题、风控问题。他进一步指出，境外资产做RWA涉及跨境合规、资本管制、链上链下闭环设计等一系列问题——境内数据资产的合规路径在哪里？链上确权与境内法律体系如何衔接？跨境资本流动的监管红线在哪里？这些边界尚未厘清。也正因如此，RWA目前在境内仍处于概念阶段。

“目前行业内普遍将RWA视为一种融资工具。”李鸣直言，RWA是一项高度专业的金融服务创新，并非简单的发币行为，需要严谨的标准和规范来操作。

他进一步拆解了这种定位背后的悖论。若RWA仅作为融资手段，其成本高得离谱：以过往项目为例，融资1亿元需支付800万服务费和10个点的利息，综合成本高达18%，而内地优质企业融资成本通常不足2个点。

“资产质量差的企业需支付高额成本才能融资，但投资者不愿买单，融资困难；而优质企业又无需选择这种高成本方式。结果就是市场缺乏真实需求，难以持续。”李鸣表示。

平安证券潘林晖也从数据资产ABS的实践角度印证了这一判断。他透露，截至2026年4月17日，全市场数据资产ABS发行数量已达21只，规模122亿元。但冷静拆解产品实质后发现：“目前的数据资产ABS并未实现真正的‘盘活’，融资还本付息的来源并非数据资产本身的变现转让。其核心逻辑是以数据资产作为抵押品为相关产品提供增信。” 他将当前阶段定义为“数据加持ABS”，而非数据价值的独立变现。

那么，什么样的资产才适合走向RWA？中国人民大学法学院助理教授马扬给出了三个可操作的标准：分布广、价值低但可规模化、数字化程度高。他解释，在未来人工智能和物联网背景下，分布式的资产（如每辆车作为一个资产终端）能有效应对传统法律和会计审核成本高的问题；价值低的资产可通过规模效应（如全国1万个充电桩）结合电商模式解决；而数字化资产则能通过区块链将现金流与信息流绑定，避免依赖中介机构信用。

落地卡点凸显：数据资产金融化四大核心痛点

北京国际大数据交易所（北数所）自成立以来，先后打造了全国首个服务跨境场景的数据托管服务平台、全国首个“数据可用不可见”的数据交易平台，并推动了4项全国首个数据要素地方标准立项。作为全国首个数据资产登记中心，北数所数据资产登记中心于2022年正式揭牌，逐步形成从登记到资产化的全链条业务体系。

北数所数据资产创新部总经理盛晶在会上指出，尽管政策层面支持力度大，但在实操层面，数据资产作为新型资产进行金融化仍面临权属确认难、价值评估难、可信可控难、金融化成本高四大核心痛点。

“通过努力，权属确认难、价值评估难的问题正在逐步解决，可信可控难和金融化成本高是接下来攻坚的重点。”盛晶坦言，在可信可控方面，金融机构在提供融资后，缺乏对底层数据资产后续状态的有效监测手段，导致风险难以管控。而金融化成本高既包括专业服务机构数量少、单价高带来的“显性成本”，也包括金融机构对数据资产不熟悉、对其合规性和安全性存在极大顾虑，从而不敢轻易提供金融服务所带来的“隐性成本”——即信任成本。

相关问题在司法领域同样尖锐。中国人民公安大学侦查学院教授马明亮指出，当前防范通知缺乏对司法机构处置虚拟货币的明确授权，导致“司法机关在处置过程中缺乏合法权限和依据”；实践中侦查阶段紧急处置与审判后处置两种模式并存，若在价格波动期提前处置，可能面临国有资产流失或错失增值机会的风险，同时还需保障被害人及被告人的知情权与同意权。

金融机构在实操中也有同感。某银行代表从银行实操角度补充道，银行目前尚不具备评估数据直接价值的能力。即便交易所或第三方机构能进行评估，其结果能否被银行及市场广泛认可，仍是亟待解决的难题。他以医疗影像数据、航空旅客流向数据为例，指出这些数据虽本身具备巨大价值，但银行无法评估，更无法直接作为放款依据。

破局之路正在探索中。盛晶介绍了北数所构建的“八大标准化通道”，从确权、资产登记、合规、价值、财务、安全、上链存证、披露等层面打造标准化通道，以降低信任成本与金融化门槛。案例显示，首开集团“智慧工作”数据集通过北数所登记，评估价值达8000多万元，入表500万元。

在涉案虚拟货币处置这一敏感领域，马扬也透露了一个正在探索中的解决方案：采用央行集中处置模式，将犯罪嫌疑人的虚拟货币直接交由央行建立的平台处置，买方通过数字人民币实现资金集中回流，从而避免虚拟货币流入市场主体。

回归商业本质，构建经济循环

“RWA不应仅被视作融资工具，而应是一种整合商业模式的手段。” 李鸣反复强调这一核心判断，他认为，RWA的本质应从产业角度出发，其未来是区块链、AI等新技术集成构建的数字生态环境下的商业模式。他用一个完整的商业闭环来阐释：企业融资后开展业务，例如在国外投资100家店，可让持币用户成为VIP享受折扣——这既建立了私域流量池，又增加了客户流量，进而提升资产估值，形成“融资—运营—用户权益—资产增值”的良性循环。

目前，香港在RWA领域的尝试正从新能源、演唱会门票向大楼收益权等方向不断拓展场景边界。中国内地与香港的备案流程日渐规范，为RWA与商业模式的整合提供了制度保障，进一步印证了RWA作为商业模式整合手段的可行性与必要性。

趣链科技董事长李伟则从技术信任与普惠金融的底层逻辑出发，指出数字资产的演进是必然趋势。

“区块链技术的核心在于通过技术手段实现‘可信’，解决陌生人之间的信任问题，降低交易成本。”他特别提到，数字资产带来的真正机会是“资产分割”：将高门槛的优质资产进行分割，普通百姓可以低成本投资原本无法企及的资产，实现“批发变零售”的普惠金融。同时，他展望了未来激活数字资产价值的境内外分工格局：“国内负责资产端的合规与确权，国外负责资金端的融资与流通，两者相互配合。”

监管思维的转向为这一切提供了制度空间。马扬在分享中提到，42号文未将资产代币划归为虚拟货币范畴，且明确将其与稳定币做出区分，为后续监管框架奠定了基础，体现出监管部门对相关概念和数字资产相关业务理解的深化。而文件中关于“境内禁止RWA代币发行，但经业务主管部门同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务除外”的相关表述，体现出42号文并非简单的境内严禁、境外严管，而是为依托特定金融基础设施开展业务提供了合规空间。

北京市盛廷律师事务所管委会副主任、AI与数字经济事业部主任李永卓从系统建构的角度指出，无论是数据资产的资本化、跨境RWA的合规探索，还是涉案虚拟货币的处置，本质上都在回答同一个核心命题：在Web3.0时代，如何为数字价值构建一套从生成、流通到秩序修复的完整可信闭环？价值首先要能从数据中可信地生成——这是确权与估值的起点；然后要在更大范围内可信地流通——这需要跨境合规与技术信任的协同；最后，当信任出现风险时，必须能够可信地重建秩序——这为整个行业划定底线。三者共同构成数字资产价值活动的安全运行空间。他最后强调，一切数字价值的激活，都必须牢牢建立在隐私、信任、安全的底座之上。

责任编辑：冯樱子 主编：张志伟