东睦股份6.73亿元并购：华为系基金入股后，标的傍上“H集团”

东睦股份2020年完成了对上海富驰控制权的收购，并因此收到信披罚单。如今，公司计划继续收购34.75%少数股权，申报材料仍存在众多遗漏和矛盾。报告期前，公司引入“优质战略股东”远致星火，随后傍上新增大客户H集团，而远致星火普遍被市场看作是华为系投资基金。

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“华为系”基金入股后，标的公司业绩靠“H集团”翻身

东睦股份（600114.SH）正拟通过发行股份及支付现金方式，向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：远致星火）、钟伟等五名交易对方，收购控股子公司上海富驰高科技股份有限公司（以下简称：上海富驰）的34.75%股份。

本次交易中，上海富驰100%股权估值为19.38亿元，标的资产交易对价为6.73亿元。东睦股份将以现金支付1.54亿元，发行股份支付5.2亿元。目前，东睦股份已持有上海富驰64.25%股份，本次资产重组完成后，持股比例将增至99%。

本次收购子公司少数股权，是2020年东睦股份收购上海富驰75%股权交易的延续。按公司与交易对方签署的股份转让协议，若上海富驰在五年内未实现独立上市，东睦股份将收购上海富驰剩余股份。

2020年收购完成之初，上海富驰经营状况称不上理想。问询函回复显示，2020年至2023年，上海富驰营收分别为11.37亿元、11.95亿元、11.73亿元和10.36亿元，累计下跌8.88%；净利润分别为291.24万元、-2586.04万元、301.42万元和-5561.63万元，盈亏状态反复波动，四年内累计亏损额达7555万元。

2024年和2025年，也就是本次重组报告书的报告期内，上海富驰业绩高增。营收分别为19.77亿元和25.47亿元，分别同比上涨90.83%和28.83%；净利润分别为1.67亿元和3.7亿元，2024年实现扭亏为盈，2025年同比增长121.6%。

东睦股份收购上海富驰控制权后，经营业绩为何从反复波动、累计巨亏突然反转到快速增长、连年盈利了？

重组报告书显示，2024年和2025年，H集团分别为上海富驰第四、第三大客户，上海富驰对其收入分别为1.12亿元和3.42亿元，2025年同比增幅超过200%。仅这一名客户就贡献了上海富驰当年约40%的收入增量。

除此之外，报告期内，上海富驰向第一大客户富世达和第二大客户兆利的销售，最终都销往H集团。

上述两年内，上海富驰向H集团直接/间接合计销售收入分别为9.47亿元和14.4亿元，2025年同比增幅为52.14%，比当期上海富驰营收同比增幅高23.31个百分点。上述合计收入分别占上海富驰全年收入的47.87%和56.54%，2025年已超过50%，可见，上海富驰对H集团存在严重依赖。

值得一提的是，2023年11月，本次收购的交易对方远致星火以2.82亿元资金增资上海富驰，认购其新发行股份1319.64万股，持股占比为15%，成为上海富驰第二大股东。

远致星火并非一般财务投资者，重组报告书称其为“优质战略股东”，并称，若上海富驰任何核心员工在交割日后三年内从公司离职，并导致上海富驰与远致星火和/或业务合作方之间的业务合作相关保密信息发生泄漏，上海富驰应以现金方式向远致星火支付回购价款。

也就是说，通过远致星火增资入股，上海富驰引入了业务合作方。而H集团是上海富驰2024年新增前五大客户。

需要注意的是，远致星火普遍被市场看作是华为系投资基金。

本次交易附有业绩承诺。2026年至2028年，业绩承诺方承诺上海富驰经审计税后净利润（合并报表扣非归母净利润）分别不低于2.22亿元、2.37亿元和2.34亿元。

不过，据上海富驰审计报告，2025年，其归母净利润为3.7亿元，扣非归母净利润为3.69亿元，远高于各期的业绩承诺金额。

前次收购信披违规，本次仍频现遗漏、矛盾

东睦股份披露的并购重组申请材料存在众多遗漏和矛盾。

例如，重组报告书显示，杨鸿光为上海富驰现任董事。

工商信息显示，杨鸿光还兼任安徽亦高光电科技有限责任公司（以下简称：亦高光电）、东莞市鸿盈电子科技有限公司（以下简称：鸿盈电子）、厦门云天半导体科技有限公司（以下简称：云天半导体）、常州威图流体科技有限公司（以下简称：威图流体）、绍兴镭纳激光科技有限公司（以下简称：镭纳激光）5家公司董事。

远致星火为上述5家公司股东，分别持有亦高光电、鸿盈电子、云天半导体、威图流体、镭纳激光的1%、6.02%、6.1%、8.6%、9.44%的股权。

如果在远致星火参股的上述5家公司中担任董事的杨鸿光，就是上海富驰董事杨鸿光，那么亦高光电、鸿盈电子、云天半导体、威图流体和镭纳激光都应该是标的公司董事对外兼任董事的关联方，但重组报告书在“标的公司关联方及关联关系”处，未披露任何与上述5家公司相关的信息。

重组报告书在“关联方资金拆借情况”处显示，2024年，上海富驰及其子公司东莞华晶粉末冶金有限公司分别向东睦股份拆入2.05亿元和2250万元，合计拆入本金2.28亿元；分别归还关联借款本息1.77亿元和13.91万元，合计还款金额为1.77亿元。

但据上海富驰审计报告，2024年，“收到其他与筹资活动有关的现金”项目下，“收到东睦股份公司借款”发生额为5250万元；“支付其他与筹资活动有关的现金”项目中，“归还东睦股份公司的借款和利息”仅为164.96万元，与重组报告书披露的同期关联拆入金额与关联还款金额存在巨大差异。

再如，重组报告书显示，2025年，上海富驰MIM（金属注射成型）产品期初库存量为8625.47万件，当期产量和销量分别为7.33亿件和7.22亿件，产大于销，期末库存量理应同比上涨。但重组报告书称，该产品期末库存量为4614.05万件，同比减少46.5%。

此外，重组报告书在“主要产品的产能、产量、销量情况”处显示，2025年，上海富驰MIM和塑胶两大类产品产量分别为7.33亿件和12862.26万件。

但据问询函回复，2025年，上海富驰上述两类产品产量分别为8.67亿件和12861.84万件。不过，重组报告书和问询函回复披露的2024年产量一致。

值得一提的是，东睦股份2020年收购上海富驰控制权时，未及时披露上述股份转让协议中关于收购上海富驰剩余股份的相关条款。2025年6月，公司、时任董事长兼总经理朱志荣、时任董秘严丰慕被宁波证监局出具警示函，并遭上交所通报批评。