工商联执委企业建立完善中国特色现代企业制度指引（试行）第四章 治理结构和机制第二节 董事会治理

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（来源：衡水市工商业联合会）

第四章 治理结构和机制

第二节 董事会治理

第五十八条 【董事会职权】公司制企业应依据公司法规范组建董事会，董事会是决策机构，依据公司法和章程行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司发展战略和规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司年度预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（八）制订公司合并、分立、解散、申请破产或者变更公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十三）建立健全公司内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立内部审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告，向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取经理工作报告，检查经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对经理和其他高级管理人员的问责制度；

（十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（十八）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

第五十九条 【董事会关键职责】董事会应以科学决策为目的，负责公司战略研究、重大决策、风险管理等事项，在决策与监督方面发挥重要作用，确保企业遵守法律法规和章程的规定，不损害国家利益，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

董事会依据法律法规和章程行使职权，并负责遴选、监督、评估高级管理人员，必要时进行替换并监督继任计划的实施；监督和管理高级管理人员、董事和股东之间的潜在利益冲突，包括防止企业资产的滥用和不当的关联交易。

第六十条 【董事会组成及产生方式】有限责任公司、股份有限公司董事会成员为三人以上。董事会设董事长一人，可设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

规模较小或者股东人数较少的有限责任公司、股份有限公司，可不设董事会，设一名董事，行使公司法规定的董事会的职权。该董事可兼任公司经理。

有限责任公司董事、监事选举办法由公司章程规定；股份有限公司选举董事、监事，可实行累积投票制；上市公司选举董事、监事应积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。

第六十一条 【董事提名选聘】上市公司可在章程中规定规范、透明的董事提名、选聘程序，保障董事选聘公开、公平、公正。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出。

上市公司应在股东会召开前向股东说明董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。其他类型企业可参照适用。

第六十二条 【董事任职要求】为保证董事会决策质量，企业可组建多元化的董事会。董事会的人员构成应专业结构合理，可包括股东代表、企业高级管理人员、熟悉公司所处行业业务的人员，财务会计、法律专业、宏观经济等方面专业人员，确保董事会成员具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

有下列情形之一的，不得担任企业的董监高：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被监管部门采取从业禁止或市场禁入措施，期限未届满的；

（七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条第二款禁止性规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董监高在任职期间出现本条第二款所列情形的，企业应解除其职务，并及时选聘新的董监高，保持企业治理结构完整、经营正常。公司股东担任董事长出现上述第二款所列情形的，应卸任董事长，以股东身份履行相关职责权利。

第六十三条 【董事的基本义务】董事应遵守忠实和勤勉义务，即遵守法律法规及章程有关规定，保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，履行作出的承诺，最大程度地维护企业的利益，同时充分考虑股东与其他利益相关者的利益。

第六十四条 【董事会会议类别与议题准备】董事会应定期召开会议，每年度至少召开两次，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应严格依照规定的程序进行。董事会会议议题应事先拟定。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并准备足够的资料。两名及以上外部董事或独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项。

第六十五条 【董事会会议决议规则】董事会会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围，委托人应独立承担法律责任。企业可限制董事委托出席的次数。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应经全体董事过半数通过，公司章程另有规定的除外。董事会决议的表决，应一人一票。

第六十六条 【董事会会议记录及资料管理】董事会应将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会会议记录应真实、准确、完整。企业应安排人员负责董事会会议的文件保管。

董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第六十七条 【董事履职保障】企业应保障董事会依照法律法规和章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供决策有关信息、董事报酬、外部专业机构支持等必要条件。

第六十八条 【董事会对董事长和经理层的授权规则】董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，企业应在章程中明确规定授权的原则和具体内容。重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。

企业可完善董事会向经理层授权的管理、动态跟踪、监督评价机制，保障高级管理人员经营活力、促进勤勉忠实履职。企业可与职业经理人建立有利于企业稳定发展的长期互信关系。

董事长、经理层逾越授权范围行使职权，董事会有权解聘；董事长、经理层逾越授权范围行使职权给企业造成损失的，企业可依法或按照劳动合同的约定要求其赔偿经济损失；董事长、经理层逾越授权范围行使职权造成他人损害的，由企业承担侵权责任，董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应承担赔偿责任。

第六十九条 【专门委员会类别和人员要求】董事会可根据企业发展需要设立审计、战略与决策、提名、薪酬与考核、风险与合规等相关专门委员会。专门委员会依照章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

有条件的企业，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中外部董事或独立董事可占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为财务与会计专业人士，风险与合规委员会的召集人应为法律与风险管理专业人士。

专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由企业承担。

专门委员会的职责

1.【审计委员会的职责】审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核企业的财务信息；

（四）监督及评估企业的内部控制；

（五）不设监事会或者监事的公司，由审计委员会行使监事会的职权；

（六）负责法律法规、章程和董事会授权的其他事项。

2.【战略委员会的职责】战略委员会的主要职责是对企业长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

3.【提名委员会的职责】提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。

4.【薪酬与考核委员会的职责】薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。

5.【风险与合规委员会的职责】风险与合规委员会的主要职责是推动企业完善风险与合规管理体系，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）风险与合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等；

（二）风险与合规管理重大事项；

（三）对风险与合规管理体系有效性进行评价；

（四）风险与合规管理部门的设置及职责。

第七十条 【AI（人工智能）赋能董事会治理】企业可确立董事会及AI治理原则与框架的顶层设计，制定董事会认可的 AI 伦理章程与应用准则，明确在决策辅助、风险管理、人员评估等场景中应用 AI 的边界与红线；强调公平、透明、可解释、问责、安全、隐私保护等核心原则。

AI 赋能董事会治理

1.【人机协同决策责任划分】企业可构建人机协同决策的责任划分框架，明确 AI 提供建议、人类最终决策的权责模式。应明确界定在AI 辅助决策失误时，技术提供方、部署方、决策者的相应责任。

2.【AI 赋能以及风险监控】企业可建立算法审计、风险监控与持续改进的核心机制，定期对关键 AI 决策模型的公平性、准确性、稳健性进行审查，确保模型的可解释性满足监管要求和内部治理需要。

监测 AI 应用中可能出现的数据偏见、隐私侵犯、歧视性结果等问题，建立畅通的内部举报与外部反馈渠道。

3.【人机协同与安全合规】企业可制定人机协同与独立监督的保障措施，强调保留并发挥人类董事在战略直觉、价值观判断、复杂伦理考量上的核心作用。

设立独立于管理层、向董事会汇报的 AI 治理监督委员会并承担相应工作职能，加强对董事和高管的 AI 素养与伦理培训。

坚守数据安全与法规遵循的安全合规底线，严格遵守数据保护法规，确保AI 应用的数据来源与使用合规，将 AI 系统纳入企业整体网络安全防护体系。

4.【AI 赋能董事会治理应用场景】企业可发挥 AI 在重构董事会决策体系与风险防控方面的作用，重点在赋能董事会战略、风控、效能、能力、关系管理等方面开发应用场景。

提升董事会战略决策的前瞻性和科学性，实现数据驱动的战略环境分析，战略方案的模拟评估，建立董事会专属的知识库与决策辅助系统；实现风险管控的智能预警和升级，开展系统性风险的智能识别与评估，治理结构的穿透性分析与监督。

董事会运作迈向智能化和高效率，实现会议管理的智能化升级，治理程序的自动化与优化；提升董事会能力建设，赋能个体与优化集体，建立个性化的董事学习与发展系统，辅助决策质量评估与任职提升。

开展利益相关者关系管理，实现股东沟通与关系智能化、高管团队的辅助评估与发展。

第七十一条 【非执行公司事务董事的监督】企业可依照有关规定建立外部董事或独立董事制度，完善董事会结构，加强董事会的独立性和客观性，以提高决策科学性和公正性。企业应为外部董事、独立董事正常履职提供信息获取等必要保障。外部董事或独立董事不得在企业担任除董事以及董事会专门委员会成员以外的其他职务。

股东会可选聘股东董事、独立董事、外部董事作为非执行董事，不参与执行公司事务，负责潜在利益冲突审查，包括审查财务和非财务报告的完整性、审核关联交易、制定董事会成员和关键高管的提名和薪酬方案等，保证能对公司经营中存在的潜在利益冲突进行客观审查。

外部董事

1.【外部董事专业能力】外部董事应具备与履职相关的专业能力，具有开拓视野、战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有企业战略规划、创新发展、生产经营、财务会计、资本运作、风险管控等某些方面的专长。

2.【外部董事提名聘任与解聘】专职外部董事人选由股东根据企业功能定位、主营业务和董事会结构需要综合研判提出，并提交股东会表决聘任与解聘。兼职外部董事遴选，采取股东推荐、个人自荐等方式开展，由股东对人选履职经历、专业素养、工作业绩、任职资格等方面进行综合考察，提交股东会表决聘任与解聘。

3.【外部董事主要职责】外部董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，参加董事会会议，认真研究会议议案和相关材料，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任。

外部董事应充分了解掌握企业情况，通过调研、查阅企业财务报告和相关资料，参加企业有关会议，听取经理层和企业相关部门汇报，与有关方面沟通等方式，及时了解企业成立发展、经营管理、董事会决议落实等情况。

外部董事应加强对企业发展战略的研究，围绕业务发展、企业管理以及加强和改进董事会运行等方面，提供有价值的意见建议。

4.【外部董事独立性与履职要求】外部董事应独立于控股股东和经营管理层，外部董事不得与其所受聘公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。

外部董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。

外部董事应具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。外部董事违反职业操守，给公司造成经济损失，应承担相适应的赔偿责任。

第七十二条 【集团公司对子企业的监督】集团公司依法依规、尽职尽责加强对子企业的监督，应在集团治理中明确母子企业权责边界。

企业集团应注重优化家族股东之间、家族与非家族股东之间的利益协调，提高决策效率和质量，维护相关者利益，实现企业可持续发展。企业集团公司应确保各经营实体在法律和财务上的独立性，规范关联交易，防止风险在集团内部不当传递。企业集团公司管控子公司经营方向，可由集团派驻董事会秘书、财务、审计、风险合规负责人等，对子公司战略执行进行监督，开展经营业绩考核和风险管控。在子公司层面，优化集团公司与子公司其他股东之间的协调机制，落实企业集团公司管控措施，明确子公司董事会和经理层的职责分工。

集团公司治理

1.【集团公司管控模式】集团管控是指在集团的战略指引下，构建完善的管理架构，明确各层级的职能职责、分工权限和标准流程，利用多元化的管理手段来提升企业的核心竞争力。集团公司可根据企业发展阶段、发展战略、规模布局、行业特点、管理能力、信息化水平、企业文化和领导者风格等因素，确定集团管控模式，可选择采取运营管控型、战略管控型或财务管控型，也可选择以一种管控模式为主，其他管控模式为辅的综合管控模式。企业确定集团公司管控模式，可以提高企业管理效能，但需要避免造成财产混同，防范公司人格否认的风险。

2.【运营管控型】运营管控型又称操作管控型，指通过总部业务管理部门直接参与下属企业对口业务部门的活动，对成员企业构成影响。关注重点是成员企业经营活动的统一性和有效性，以及对行业成功因素和先进经验的集中控制。

运营管控型比较适用于业务单一、业务单元关联度高、单点布局、集权文化的集团公司。强调资源的统一调度与高效执行，要求集团总部本身具有较强的业务操作和管理能力，管控活动涵盖“采购—生产—营销—服务”全链条过程以及“人、物、财、资产、信息”为核心的主要环节。

3.【战略管控型】战略管控型指集团总部依照自身制定的整体战略规划对成员企业的战略施加影响。这种模式下，集团主要关注内部各成员企业业务板块和资源的优化整合、协调发展以及战略协同效应的培育，是一种介于集权与分权之间的平衡管控模式。

战略管控型比较适用于业务趋于复杂、组织逐渐庞大的集团公司。企业集团总部视情况设置具体业务部门，管控的主要手段包括战略规划管控、全面预算管理、投资活动管控、关键人事任免以及业绩考核管理等。

4.【财务管控型】财务管控型指集团以财务指标作为核心对下属成员企业进行管理的管控模式。这种模式下，集团主要关注下属企业财务数据和投资回报率，通过对下属企业投资的增减和优化组合来实现集团价值的最大化，是一种高度分权型的管控模式。

财务管控型比较适用于业务多元化、业务单元关联度低、多点布局、信息化水平高、分权文化的集团公司。集团总部一般不设业务管理部门，管控的主要手段是公司治理、财务控制与审计稽核，以及投资后的股权管理。

5.【外派董事、监事】集团公司通过向子公司外派董事、监事的方式影响子公司经营决策，可按照子公司业务与经营状况，划清子公司经营自主权与集团控制权界限。

6.【集团内部协同】集团公司加强集团内部协同治理，构建协同机制，制定协同制度，明确流程与利益分配，理顺关联交易和体系内交易的权责边界，整合集团资金、技术等资源，搭建共享平台。

7.【集团制度体系化建设】集团公司董事会负责推动集团公司制度体系建设，推动子公司完善制度体系建设，加强子公司规范治理、科学决策，防范重大风险，加强重大违规违纪违法经营投资责任追究。

8.【文化融合】集团公司促进新投资或吸收合并企业的文化融合，培育集团特色文化，通过文化活动、培训交流，增进文化融合与员工认同。