被解职后激励落空，她能要回“股权”吗？

张祎慧 乔文鑫 刘青青

在数字经济与创新驱动发展的时代背景下，股权激励已成为众多科技公司、创业公司吸引和留住核心人才的重要手段。从初创企业的期权承诺到上市公司的限制性股票，这种将员工利益与企业长期价值绑定的薪酬模式，寄托着劳动者对未来的美好期待。然而，当激励协议由用人单位的关联公司签署，而员工又被用人单位违法解除劳动合同时，这份看似诱人的“金饼”能否兑现？对关联公司的承诺，用人单位是否需要负责？近日，北京市第三中级人民法院审结的一起劳动争议案件，直面这一新型用工争议核心，以司法裁判明确规则。

总包薪酬含股权，违法解除后权益成空

销售总监董女士在2022年夏天加入北京某公司时，曾对这份工作充满期待。吸引她的不仅是每月4.2万元的固定底薪，更重要的是一份由招聘人员清晰勾勒的总包薪酬方案。在入职前的微信沟通中，公司人事部门的李先生向她确认：“上次的方案和老板确认了，总包169万元，每月4.2万元的底薪不变，奖金增加到100万元，RSU减少10万元后给到19万元/年。”这里的RSU即限制性股票单位，价值每年19万元，与底薪、奖金共同构成了约169万元的年度总薪酬。

基于对这份包含股权激励的薪酬方案的期待，董女士于2022年7月19日与北京某公司签订了为期三年的劳动合同，担任客户营销部销售总监。同年10月9日，她与北京某公司的关联公司案外某公司签署了《限制性股票单位授予协议》。协议明确，授予她总计7800股限制性股票单位，分四年归属(每年25%)，行权起始日期正是其入职日——2022年7月19日。协议约定，股票分期归属的前提条件是持续为公司及其关联实体提供服务。

2023年11月，北京某公司以公司战略升级、组织结构调整，劳动合同因客观情况发生重大变化无法继续履行为由，向董女士发出了解除劳动合同通知书。此时，董女士仅于2023年7月收到了第一期的1950股归属通知，剩余5850股尚未归属。

离职后，董女士不仅面临工作突然中断，那份被视为重要报酬组成部分的股权激励，由于持续服务条件因解雇而中断，似乎也将化为泡影。北京某公司方面认为，股权激励协议是董女士与案外某公司签署，与北京某公司无关；且因董女士提前离职，根据协议，未归属股票应自动失效。董女士则坚持，股权激励是入职时谈妥的薪酬核心部分，公司违法解除劳动合同导致其无法满足归属条件，责任应在公司。

双方协商无果，董女士诉至北京市朝阳区人民法院，要求北京某公司兑现剩余5850股股票权益。朝阳区法院经审理认定股权激励属劳动报酬组成部分，支持了董女士要求将限制性股票归属其名下的诉讼请求。某公司以自身非协议当事人、不应承担责任等为由提起上诉。

法院：实质关联突破相对性，违法解除阻却视为成就

经审理，北京三中院围绕股权激励的性质、用人单位责任以及违法解除的法律后果等焦点，作出了清晰判决。

首先，法院明确了案涉股权激励构成劳动报酬的性质。判决指出，判断股权激励是否属于劳动报酬，关键在于双方在建立劳动关系时是否就此达成了真实、明确的合意。本案中，入职前招聘人员与董女士的微信沟通，清晰地将RSU作为总包薪酬的固定组成部分进行约定，并明确了其价值。这一发生在劳动关系建立核心阶段的磋商，内容具体确定，足以使劳动者产生将其作为聘用条件之一的合理信赖。尽管正式劳动合同文本未详细列明股权激励，但其作为独立于固定工资的长期激励性报酬，与劳动合同约定的固定工资构成互补而非抵触关系。因此，法院认定，该股权激励是双方劳动报酬合意的重要组成部分，属于劳动者提供劳动的对价之一。

其次，法院创造性运用实质关联标准，突破了合同相对性原则，认定北京某公司应对关联公司的激励承诺负责。判决认为，虽然协议形式上的签署方是案外某公司，但多项事实表明该激励与北京某公司存在不可分割的实质关联：第一，授予的行权起始日期与董女士入职北京某公司的日期完全一致；第二，协议中要求的持续服务对象明确包含公司及其关联实体；第三，关联公司授予股权，根本目的是激励董女士为北京某公司的经营发展做出贡献，北京某公司是此激励安排的实质受益者。在这种目的高度一致、利益紧密捆绑的情况下，若仅因签约主体不同而免除用人单位的责任，既不符合商业现实，也有违公平原则。因此，北京某公司应对其关联方为激励本公司员工而授予的报酬性权益的实现，承担相应责任。

最后，法院确立了因用人单位过错阻却视为成就的裁判规则。案涉股权激励协议约定的核心归属条件是持续服务。本案中，该条件未能满足的直接原因，是北京某公司单方解除了劳动合同。而该解除行为，已在另案中被认定为违法解除。法院指出，诚实信用和公平原则是民事法律的基本原则。因用人单位自身的违法解除行为，主动阻断了劳动者满足持续服务条件的可能性，由此产生的不利后果，不应由无过错的劳动者承担。否则，将变相鼓励用人单位通过违法解除来规避支付股权激励等长期报酬的义务，显失公平。因此，法院判定，因北京某公司的违法解除行为，董女士剩余三期(共5850股)限制性股票的归属条件应视为已经成就。

综上，北京三中院经审理认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故判决驳回上诉，维持原判，北京某公司须将已授予但未归属的5850股案外某公司限制性股票归属至董女士指定的账户。

【案后余思】

规范长期激励设计 明晰劳资权责边界

这份终审判决，为这场因新型报酬形式引发的劳资纠纷画上了句号，同时也开启了关于此类权益保障的新思考，其折射出的问题，对于快速发展的创新经济领域中的劳资关系治理具有深远的启示意义。本案的典型性在于，司法层面确认了关联公司股权激励在特定条件下可作为劳动报酬，并创造了实质关联审查与过错阻却视为成就的规则，为处理日益复杂的薪酬激励纠纷提供了裁判指引。

当前，在集团化、架构复杂的企业中，由母公司、海外实体或关联公司作为主体授予员工股权激励的情况十分普遍。然而，相关协议可能强调与劳动关系分离，并设置严苛的生效与失效条款。一旦发生纠纷，有的用人单位以合同相对性为由撇清责任，劳动者则面临维权无门的困境。本案判决明确，司法审查将穿透形式，直击实质：若激励的目的直接指向劳动者在用人单位的贡献，且用人单位为实质受益者，则不能以架构设计为由逃避兑付承诺的责任。这警示企业，任何激励安排的设计，都必须与真实的用工关系和薪酬承诺相匹配，试图通过复杂架构规避雇主责任的做法难以获得司法支持。

同时，判决确立的因用人单位过错阻却视为成就规则，有力遏制了用人单位利用优势地位，通过不合理甚至违法解除劳动合同来阻却劳动者长期报酬的行为。它将劳动法对劳动者的保护延伸至股权激励等新型财产性权益领域，明确用人单位为自己的违法行为承担不利后果，保障了劳动者对长期激励的合理期待。

治理此类纠纷，需前瞻规划，协同共治。对企业而言，应审慎设计薪酬与激励体系，确保书面合同、入职承诺与内部激励计划的一致性。如采用关联公司授予股权，应在相关文件或内部沟通中明确其与本职工作、绩效的关联，并考虑潜在的法律责任。对劳动者而言，在入职洽谈涉及股权、期权等长期激励时，应尽可能将例如价值估算、归属条件、与工作年限的关系等关键条款通过书面形式固定，并保存好相关沟通记录。在遭遇违法解除劳动合同时，应意识到这不仅涉及赔偿金，也可能影响已获授但未归属的长期激励权益，可一并主张。

股权激励的本意是通过缔结利益共同体，共享发展，共担风险。只有用人单位恪守诚信，尊重契约精神，劳动者清晰认知，理性维护权益，司法与监管与时俱进，明确行为边界，才能让这一现代化的薪酬工具真正发挥激励人才、促进创新的积极作用。

来源：人民法院报