中国粮投擅自赴美上市被证监会查处，释放什么信号？

本报（chinatimes.net.cn）记者帅可聪 北京报道

在未完成境外上市备案程序的情况下，一家名为中国粮投的民营企业擅自在美国纳斯达克敲钟上市，被证监会依法严肃查办。

2026年4月24日，证监会发布公告称，黑龙江证监局拟对中国粮投境内实体黑龙江中能粮科农业科技有限公司（下称“中能粮科”）及中介机构等处罚合计520万元，其中对中能粮科罚款300万元。

证监会表示，将坚持统筹开放与安全，支持境内企业依法合规用好“两个市场、两种资源”实现高质量发展；依法加强对企业境外上市活动的监管执法，持续提升备案管理规范化、标准化和透明度；强化与境外监管机构的跨境合作，共同维护市场正常秩序和保护投资者合法权益。

深度科技研究院院长张孝荣在接受《华夏时报》记者采访时表示，证监会这次查处，就是明明白白告诉市场：境外上市备案是刚性红线，没有任何捷径可走。合规的道路是畅通的，前提是符合条件，若想绕开监管“裸奔”上市，国内会罚、境外也会配合监管，中介机构也得一起担责，不存在监管真空。

擅自赴美IPO被查

4月24日，黑龙江证监局对中能粮科及其中介机构广东信宇律师事务所等相关主体境外上市备案违法违规行为作出行政处罚事先告知。该案系《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告〔2023〕43号，下称《试行办法》）实施以来，中国证监会查办的首例未按规定履行境外上市备案程序擅自境外上市的案件。

据证监会介绍，2024年12月21日，Zhong Guo Liang Tou Group Limited（中国粮投集团有限公司，后更名为粮科科技创新生物（香港）有限公司，简称“中国粮投”）委托其境内运营实体中能粮科，向中国证监会提交了《关于拟通过De-SPAC并购交易实现在美国纳斯达克交易所间接上市的备案报告》。中国证监会于2025年3月6日接收其备案材料，并提出补充材料要求。

然而，2025年10月1日，在未完成境外上市备案程序的情况下，中国粮投通过与特殊目的并购公司合并交易在美国纳斯达克证券交易所上市。中国证监会发现这一情况后，立即根据跨境监管合作机制安排向美监管部门及交易所通报了有关情况，中国粮投上市当天即告停牌。

经查，中能粮科未按规定履行境内企业境外上市备案程序，擅自进行境外发行上市活动，涉嫌违反《试行办法》相关规定。黑龙江证监局拟对中能粮科处以300万元罚款，对直接负责备案的主管人员蒋振军处以150万元罚款；对广东信宇律师事务所处以50万元罚款，对提供法律意见的律师李华斌处以20万元罚款。

公开资料显示，中能粮科成立于2023年8月，注册资本1亿元，注册地位于黑龙江省哈尔滨市木兰县，是一家生物技术推广服务类公司，经营范围涵盖农业科学研究和试验发展、饲料原料销售、办公用品销售、新鲜水果蔬菜零售等。中国粮投则成立于2024年4月，目前反向持有中能粮科100%股权。

根据规定，中能粮科相关当事人依法享有陈述、申辩和要求听证的权利，黑龙江证监局将在依法履行监管执法程序后正式作出行政处罚决定。4月25日，就处罚有关问题，《华夏时报》记者通过电话、微信、短信等方式多番联系中能粮科法定代表人、执行董事兼总经理姜丽寻求置评，未能获得回应。

张孝荣指出，赴美上市，好处是能扩展海外融资途径拿到美元融资、打响国际品牌，还能利用美股做并购、优化公司治理。但不走备案程序擅自上市，直接后果就是上市被停牌、融资泡汤，企业和相关责任人会被重罚，还会留下合规污点，后续融资、出海都会处处受限。

271家企业备案中

近年来，在政策支持、企业自身需求等因素影响下，有不少企业启动境外上市计划。证监会4月24日最新披露的境内企业境外发行证券和上市备案情况表显示，目前共有271家企业处于备案程序中。

其中，从拟上市证券交易所情况来看，纳斯达克交易所52家，香港联交所218家，台湾证券交易所1家；从备案状态来看，已接收状态54家，补充材料状态112家，征求意见状态105家。

根据《试行办法》第十九条，备案材料完备、符合规定的，中国证监会自收到备案材料之日起20个工作日内办结备案，并通过网站公示备案信息。备案材料不完备或者不符合规定的，中国证监会在收到备案材料后5个工作日内告知发行人需要补充的材料。发行人应当在30个工作日内补充材料。在备案过程中，发行人可能存在本办法第八条规定情形的，中国证监会可以征求国务院有关主管部门意见。补充材料和征求意见的时间均不计算在备案时限内。

记者注意到，苏州承信信息科技有限公司、北京乐盟互动科技有限公司、上海网映文化传播股份有限公司、深圳杰微芯片科技有限公司等8家公司，均在2023年就已递交了拟在纳斯达克上市的备案材料，但目前仍处于补充材料状态。

此外，在证监会通报中能粮科案当天，有大搜车控股有限公司、滨化集团股份有限公司、天辰生物医药（苏州）股份有限公司、四川新荷花中药饮片股份有限公司等多家公司完成境外上市备案，获得证监会下发的备案通知书，其中大搜车公司拟在美国纳斯达克证券交易所上市。

北京市中盾律师事务所执行主任、资深金融律师魏景峰在接受《华夏时报》记者采访时指出，证监会规范境内企业境外上市备案，有助于消除监管空白，防范数据安全、跨境利益输送等风险，守住国家安全、社会公共利益与境内投资者权益底线，同时也是以规范促发展，保障融资渠道畅通。

魏景峰认为，证监会查处首例擅自赴美上市案，体现了监管层对未完成备案擅自上市“零容忍”的态度，合规是底线，备案不可逾越。要注意到，证监会同日放行了大搜车等合规赴美备案，清晰传递支持合规、打击违规，正常境外融资渠道保持畅通的信号。事实上，备案标准公开、流程规范、结果公示，企业只要合规，自主选择境外上市市场不受影响，监管尺度稳定一致。

责任编辑：麻晓超 主编：夏申茶