首部董秘监管规则发布 明确董秘“三者”职能担当

证券时报记者 程丹

4月24日，证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》，这是首部专门针对上市公司董事会秘书（下称“董秘”）的监管规则。《规则》通过清晰厘定董秘职责定位、完善全方位履职保障体系、从严细化责任追究机制，全方位规范董秘履职行为，持续夯实上市公司治理基础，充分发挥董秘制度效能，助力上市公司质量稳步提升。《规则》将自5月24日起正式施行。

国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东指出，董秘作为上市公司治理体系中的关键少数，是完善公司治理的核心枢纽，其履职质量直接决定企业合规治理水平与信息披露成色。《规则》的出台，补齐了证监会层面董秘专项监管的制度短板，以明确权责边界、强化刚性约束为抓手，推动董秘回归履职本源，牢牢守住信息披露与合规治理的关键防线。

职责更加清晰细化

董秘是上市公司法定的高级管理人员，但在实践中，市场上对董秘定位存在不同认识，例如部分董秘把信息披露、筹备会议等职责视为“行政性事务工作”，没有真正承担起把关责任，与高管定位并不匹配；个别董秘将其自身定位为董事长“秘书”，只片面地对董事长负责，未尽到对公司的忠实勤勉义务。

《规则》进一步细化董秘职责，特别是明确董秘在上市公司信息披露和公司治理中的责任，包括了组织者、监督者、沟通者的定位。

《规则》明确董秘是上市公司信息披露活动的“组织者”，这是董秘的核心职责，具体包括了组织和协调定期报告的编制，推动履行定期报告披露前的审议程序，关注、核实定期报告出现的异常情形；及时汇集应披露的重大事件，编制和披露临时报告，对临时报告的真实准确完整承担主要责任；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。同时，董秘是公司治理合规性方面的“监督者”。《规则》明确董秘应当担负起有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规等。董秘还是上市公司内外部沟通的桥梁，是关键的“沟通者”，包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构沟通等。

业内人士认为，董秘职责更加清晰细化，让董秘从可能被视为“高级文秘或信息披露员”的狭义定位，真正提升至公司治理关键节点、合规运行核心监督者、价值传递中枢的战略高度。

健全机制为董秘履职撑腰

董秘的工作涉及范围广，协调主体众多，履职是否到位有赖于其对公司实际业务经营状况的全面掌握和其他高管的密切配合。《规则》从人员配备、履职权限、信息获取机制、履职平台、履职救济等多方面保障董事会秘书依法履职。

具体来看，为确保董秘广泛及时地获取信息，《规则》明确董秘可以参加包括股东会、董事会、高管会议等各类公司会议，查阅公司财务、经营等各项资料，可以要求上市公司相关部门和人员就有关事项进行说明，用机制将董秘履职嵌入上市公司的经营管理流程中。并且，还建立多样化的履职平台机制，《规则》要求上市公司为董秘履职配备专门的机构和人员支持，打通审计委员会、独立董事、内部审计和董秘等各类监督主体的信息互通，形成监督合力，为董秘履职保驾护航。

当董秘履职受到妨碍，或合规意见未被采纳等，《规则》明确了履职不畅的报告机制，董秘可以向监管机构报告相关事宜，提升董事会秘书履职的独立性和“话语权”。

一家上市公司董秘表示，过往行业内普遍存在履职保障不足的问题，如关键信息获取滞后、参会查档受限、专职人员配置薄弱，叠加实控人及管理层不当干预，导致董秘权责不对等，内部“守门人”作用难以发挥。《规则》直击行业痛点，以制度化举措破除履职障碍，让董秘勤勉履职无后顾之忧。

任职门槛再提高

为进一步提升董秘专业素养和履职能力，《规则》要求，上市公司在聘任董秘时，应当对其具备五年以上财务、会计、审计、法律合规、金融从业等方面的工作经验或者取得相关专业的资格证，是否有严重的违规问题作出说明并披露。

《规则》还严格兼职限制，确保董秘履职独立性。在吸收采纳市场各方意见的基础上，《规则》明确董秘不得兼任总经理、分管经营业务的副经理、财务负责人等职务，以保障董秘有足够的时间和精力独立履行职责。

对于部分上市公司需要按照《规则》要求更换董秘或者调整兼职的，证监会设置过渡期至2027年12月31日，完成董秘调整、兼职优化等工作，给上市公司预留充足的“人才寻聘”和“工作交接”时间，为上市公司选聘适格董秘提供了合理的缓冲周期。

“按照《规则》要求，董秘任务不少、工作不轻，兼任的岗位过多或者兼任其他任务繁重的岗位，不利于其认真有效履职。”业内人士表示，从过往上市公司信息披露违法违规或者董秘违法违规等案例来看，部分董秘专业能力与其职责不匹配，对监管规则和要求不熟悉，也有的董秘缺少履职必备的知识，不熟悉证券法规，专业水平跟不上，还有的董秘兼职过多，没有把履行董秘职责作为主责主业。《规则》提高董秘任职要求，从根源上保证了“专岗专职”，让董秘职责最大效能地落到实处。

另外，《规则》从内部机制和外部监管约束两方面加强对董秘的责任追究。一方面，要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准。另一方面，加强外部约束，对于上市公司未及时披露信息、披露虚假信息、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董秘未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。