祥源文旅关联交易解读：逾4.66亿元资产收购引关注

来源：新浪财经-鹰眼工作室

4月24日，浙江祥源文旅股份有限公司（证券代码：600576，证券简称：祥源文旅）发布《关于追认关联方并确认关联交易的公告》，披露公司子公司与中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信”）及其子公司在2024年10月至2025年12月期间发生的关联交易。本次关联交易涉及资产收购、资产转让、日常交易、租赁等多个类别，累计交易金额较大，其中资产收购合计达46,604.09万元，占公司相应最近一期经审计净资产比例较高，引发市场关注。

关联方及关联交易概述

根据公告，祥源文旅的控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）自2024年10月12日起可对中景信施加重大影响，公司据此追加认定中景信及其控制的公司为关联方，追认期间为2024年10月至2025年12月。在此期间，公司与中景信及其控制公司发生的交易构成关联交易。

本次追认的关联交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司2026年第一次独立董事专门会议及第九届董事会第十九次会议已审议通过相关议案，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

涉及的关联方主要包括中景信（上海）旅游发展集团有限公司、中景信旅游景区管理有限公司、涞源白石山旅游开发有限公司、承德市兴隆山旅游开发有限公司、来宾金秀盘王境文化旅游有限公司以及靖边龙洲波浪谷旅游开发有限公司。这些关联方多为中景信直接或间接控股的企业，经营范围涵盖旅游景区管理、旅游资源开发、酒店管理等与祥源文旅主营业务相关领域。

关联交易主要内容及定价原则

资产收购：核心交易贡献主要金额

公司与中景信之间的关联交易中，资产收购是主要构成部分，涉及两笔重要股权收购：

1. 收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权：交易金额为12,321.47万元（其中现金支付5,130.10万元，承债7,191.37万元），占公司2023年度经审计归母净资产的比例为4.51%。定价原则为评估价，依据坤元资产评估有限公司以2024年9月30日为评估基准日出具的评估报告确定。
2. 收购金秀莲花山景区开发有限公司100%股权：交易金额为34,282.62万元（其中现金支付4,375.87万元，已扣除过渡期损益173.47万元，承债29,906.75万元），占公司2024年度经审计归母净资产的比例为12.18%。定价原则同样为评估价，依据中联资产评估集团有限公司以2025年8月31日为评估基准日出具的评估报告确定。

上述两笔资产收购合计金额为46,604.09万元。

关联方资产转让

2025年1月，公司根据战略变化需要，向中景信旅游景区管理有限公司出售持有的安徽祥源旅游管理有限公司33.3%股权，转让对价5,765.83万元，占公司2024年度经审计归母净资产比例为2.0490%。交易价格根据截至2024年12月31日安徽祥源旅游管理有限公司净资产作为基础经双方协商确定。

日常关联交易：金额较小，以市场定价为主

公司与各关联方发生的日常关联交易主要包括出售商品和提供劳务（如茶叶销售、短信服务、住宿餐饮、景区票务信息系统服务、游乐设备联营分成等）以及采购商品和接受劳务（如共享设备运营服务、旅游产品采购等）。

与中景信的日常关联交易：

关联交易类别交易内容定价原则关联交易金额（2025年度）关联交易金额（2024年度）出售商品和提供劳务茶叶销售、短信服务、住宿餐饮等市场价69,066.64元28,661.50元占公司最近一期经审计净资产比例0.0025%0.0010%

与涞源白石山旅游开发有限公司的日常关联交易：

关联交易类别交易内容定价原则关联交易金额（2025年度）关联交易金额（2024年度）出售商品和提供劳务游乐设备联营分成、景区票务信息系统服务、茶叶销售市场价1,581,234.13元304,522.71元采购商品和接受劳务共享设备运营服务、旅游产品采购市场价30,545.52元72,287.38元合计1,611,779.65元376,810.09元占公司最近一期经审计净资产比例0.0573%0.0138%

与承德市兴隆山旅游开发有限公司的日常关联交易：

关联交易类别交易内容定价原则关联交易金额（2025年度）关联交易金额（2024年度）出售商品和提供劳务景区票务信息系统服务市场价84,131.62元63,098.71元占公司最近一期经审计净资产比例0.0030%0.0023%

与来宾金秀盘王境文化旅游有限公司的日常关联交易：

关联交易类别交易内容定价原则关联交易金额（2025年度）关联交易金额（2024年度）出售商品和提供劳务景区票务信息系统服务、短信服务市场价14,790.64元0.00元采购商品和接受劳务共享设备运营服务市场价17,500.00元1,165.00元合计32,290.64元1,165.00元占公司最近一期经审计净资产比例0.0011%0.0000%

与靖边龙洲波浪谷旅游开发有限公司的日常关联交易：

关联交易类别交易内容定价原则关联交易金额（2025年度）关联交易金额（2024年度）出售商品和提供劳务茶叶销售市场价2,589.38元43,176.55元采购商品和接受劳务共享设备运营服务市场价0.00元1,511.00元合计2,589.38元44,687.55元占公司最近一期经审计净资产比例0.0001%0.0016%

上述日常关联交易定价机制均以市场价格为准，公司称交易价格具备公允性。

委托管理交易

公司子公司分别与涞源白石山旅游开发有限公司、来宾金秀盘王境文化旅游有限公司签署《管理服务合同》，受托运营相关景区。* 涞源白石山旅游开发有限公司：每年支付基础管理费300万元，奖励管理费根据托管运营项目年度营业收入与目标值的差额分段计算。2025年，公司确认管理服务费收入199.32万元，占公司2024年度经审计归母净资产的比例为0.0708%。* 来宾金秀盘王境文化旅游有限公司：每年支付基础管理费100万元，奖励管理费根据托管运营项目年度营业收入与目标值的差额分段计算。2025年，公司确认管理服务费收入56.98万元，占公司2024年度经审计归母净资产的比例为0.0202%。

租赁交易

公司向来宾金秀盘王境文化旅游有限公司出租售票窗口，并获得其莲花山景区内游步道及其他相关设施的资产使用许可。

关联交易类别交易内容定价原则关联交易金额（2025年度）关联交易金额（2024年度）对外出租售票窗口出租市场价44,036.69元11,009.17元对外承租景区内游步道及其他相关设施的资产使用许可市场价592,886.97元54,838.82元占公司最近一期经审计净资产比例0.0226%0.0024%

资金占用利息

祥源堃鹏收购金秀莲花山景区开发有限公司（以下简称“金秀公司”）前，金秀公司日常管理过程中大额资金由其原母公司中景信集中收付，实质上形成了对中景信的资金拆出。金秀公司以每月平均余额为基数，按照央行公布的1年期贷款利率计提资金拆借利息。2025年计提资金占用利息金额为4,721,657.47元，占公司2024年度经审计归母净资产比例为0.1678%；2024年10-12月计提资金占用利息金额为1,421,687.28元，占公司2023年度经审计归母净资产比例为0.0520%。

其他关联交易

金秀莲花山景区开发有限公司自2025年追溯为公司合并报表范围内子公司，其与部分关联方之间发生的交易亦被追认为关联交易，主要为采购绿化服务、工程服务和设计服务，合计金额650,080.05元，占公司2024年经审计归母净资产比例为0.0231%。

关联交易金额及占比总览

按不同关联交易类别划分，2024年度及2025年度的关联交易金额及占公司相应最近一期经审计归母净资产的比例如下：

补充中景信关联交易2025年度（元）占公司2024年度经审计归母净资产比例2024年度（元）占公司2023年度经审计归母净资产比例资产收购342,826,182.7412.1827%123,214,700.004.5105%出售商品/提供劳务情况表1,751,812.410.0623%439,459.470.0161%采购商品/接受劳务情况表48,045.520.0017%74,963.380.0027%本公司受托管理/承包情况表2,562,970.550.0911%00.0000%本公司作为承租方592,886.970.0211%54,838.820.0020%本公司作为出租方44,036.690.0016%11,009.170.0004%关联方资产转让、债务重组情况66,804,397.752.3740%0.0000%其他关联交易4,721,657.470.1678%1,421,687.280.0520%

获批交易额度及履行情况

公告显示，公司在2023年年度股东大会及2024年年度股东大会上分别审议通过了对2024年度及2025年度日常关联交易的预计。其中，2024年度预计向关联方祥源控股及其子公司销售产品及服务不超过5,000万元，采购不超过3,000万元；2025年度预计向关联方祥源控股及其子公司销售产品及服务不超过6,000万元，采购不超过3,000万元。公司本次追认的日常关联交易金额总额纳入祥源控股及其子公司授权额度范围内，纳入后未超出原预计发生的关联交易授权总额度。

对上市公司的影响及专业分析判断

祥源文旅表示，本次关联方的追认及确认关联交易符合相关法规规定，不会对公司2025年年度报告及未来财务状况、经营成果产生影响，也不会对公司主要业务的独立性造成影响。但预计将对公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年度半年度报告及2025年度第三季度报告的总资产、净资产、营业收入、归母净利润等财务指标产生影响，具体以公司后续披露的更正报告为准。

从本次关联交易的整体情况来看，资产收购是核心，合计4.66亿元的交易金额占比较高，尤其是收购金秀莲花山景区开发有限公司100%股权的交易，占公司2024年度经审计归母净资产的比例达到12.18%。此类交易通常与公司的战略发展紧密相关，旨在通过整合优质旅游资源，增强核心竞争力。交易定价均以评估价为基础，这在一定程度上保证了交易价格的公允性，但投资者仍需关注评估方法的合理性及评估假设的审慎性。

日常关联交易方面，整体金额较小，且多以市场价格为定价原则，占公司净资产及同类交易的比例均较低，对公司整体经营业绩的影响有限，显示出公司在日常经营层面与这些新增关联方的业务往来尚处于相对初级阶段。

公司强调与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，不存在利用关联关系损害上市公司利益及向关联方输送利益的情形。独立董事也对此发表了肯定意见。然而，此次是对过去一段时间内已发生关联交易的追认，这反映出公司在关联方识别及信息维护工作上存在一定的滞后性。公司已表示未来将进一步完善相关工作，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情形再次发生，这一点值得肯定，也是维护上市公司治理水平的重要举措。

对于投资者而言，需关注后续公司对前期财报的更正情况，以及这些关联交易，特别是资产收购交易，在未来能否为公司带来预期的协同效应和经营回报。同时，持续关注公司与中景信及其子公司在2026年及以后的关联交易情况，包括交易的必要性、定价公允性以及是否履行了完备的审议程序，这对于评估公司的独立性和治理规范性至关重要。

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