北交所修订股票上市规则

为进一步规范上市公司董秘行为，促进和保障董秘积极履行职责，对照落实中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《治理准则》《董秘规则》）相关要求，北交所于2026年4月24日发布了修订后的《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），并对规则衔接安排作出规定。

本次《上市规则》修订内容主要包括落实《董秘规则》要求、强化公司治理要求、增加严重异常波动相关监管安排三个方面。

落实《董秘规则》要求方面。一是厘清职责范围。在《公司法》基础上进一步细化董秘职责，特别是明确董秘在上市公司信息披露和公司治理等方面的具体职责。二是强化任职管理。明确董秘应具有良好的职业道德，熟悉证券法律法规和规则，具备履行职责所必需的财务、会计、审计、法律合规、金融等专业知识或相关工作经验。三是明确兼任要求。明确董秘应有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责，不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。四是健全履职保障。明确董秘向董事会报告工作，履职受到妨碍时及时向董事长或者监管机构报告；要求公司设立由董秘分管的工作部门，为董秘履职提供工作条件和人员支持；要求公司完善内部制度，将董秘履职嵌入公司经营流程，确保董秘及时、准确、全面获取信息。五是明确定期评价及责任追究机制。要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董秘未勤勉尽责的追究相应责任，情节严重的及时予以更换。六是明确过渡期安排。上市公司董事会秘书任职、兼职等与《上市规则》要求不一致的，应当在2028年1月1日前逐步调整至符合规定。

强化公司治理要求方面。一是完善薪酬制度。要求公司根据《治理准则》完善薪酬管理制度，规定董事、高级管理人员的薪酬与激励安排，突出董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的导向。二是明确兼任要求。明确控股股东、实际控制人担任上市公司董事长和总经理的，应当说明其合理性并提出保持上市公司独立性的措施。三是规范同业竞争。明确控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与上市公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对上市公司的影响、防范利益冲突的举措等。四是增加单独计票并披露情形。明确除任免董事、关联交易等事项外，聘用、解聘会计师事务所、相关方变更承诺的方案等也需对中小股东表决情况单独计票并披露，促进中小股东参与治理，保护中小股东合法权益。

增加严重异常波动相关监管安排方面。明确严重异常波动相关的信息披露、核查、停复牌等日常监管要求。具体来看，股票交易出现严重异常波动的，上市公司应于次一交易日前披露核查公告；无法披露的，应申请股票停牌核查；核查发现未披露重大事项的，应召开投资者说明会；无法对波动原因作出合理解释的，北交所可以向市场提示交易风险并视情况对公司股票进行停牌。对于股票交易严重异常波动的认定标准，北交所在《北京证券交易所交易规则》中另行规定。在相关规则施行之前，上市公司应当继续遵守北交所2025年4月25日发布的《北京证券交易所股票上市规则》中的相关规定，上市公司股票交易出现业务规则规定或北交所认定的异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告，如次一交易日开盘前无法披露，上市公司应当申请停牌直至披露后复牌。

在征求意见过程中，相关市场主体对董秘任职条件等提出了针对性的意见建议。其中，优化规则体例结构、完善关联交易审议和披露要求等部分合理建议已予以吸收采纳，部分对于降低董秘任职条件中的工作年限要求等未采纳的建议将在后续工作中进一步研究。

下一步，北交所将在中国证监会统一领导下，紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，认真贯彻落实《董秘规则》要求，做好规则解读、专项培训等工作，持续加强董秘管理，助力北交所上市公司规范发展。