并购 | 财政部33号文并购新规

来源：市场资讯

（来源：IPO上市实务）

2025 年 12 月 24 日，财政部、国务院国资委、国家金融监督管理总局、证监会联合印发《关于严格遵循企业会计准则 扎实推进企业 2025 年度财务报告编制工作的通知》（财会〔2025〕33 号，以下简称 33 号文），该文件重点从长期股权投资核算、资产减值计提、企业并购整合、合并会计报表编制四大维度，对企业并购相关操作作出明确规范。

2025 年 12 月 31 日，国家金融监督管理总局下发金规〔2025〕27 号文件（以下简称并购新规），其中最核心的调整，是新增参股类并购融资贷款品类。33 号文与并购新规在并购界定标准、协同价值实现等层面，既存在关联契合，也有明确差异。

一

并购定义再对比

核心结论：并购新规中的并购行为，涵盖三类股权整合与资产收购两类情形；而 33 号文及企业会计准则中的并购整合，与监管层面的控股、参股认定无必然关联，即便单纯资产收购，也可能被认定为并购整合行为，核心判定依据为标的是否具备经营业务实质。

1、会计准则框架下的并购认定

会计准则未对并购做单一界定，而是拆分为并购整合与资产购置两类。（1）并购整合的认定标准33 号文第一部分第九条提及的企业并购整合，核心是业务实质认定。会计准则中，是否构成并购整合，等价于标的是否具备完整经营业务。业务认定的三大核心要素为：投入资源、加工处理环节、经营产出。收购方在交易中获取的资产组合，需至少同时具备一项投入资源与一项实质性加工处理流程，且二者结合能显著支撑产出能力，才可认定为具备业务实质。具备业务实质的资产（或资产与负债组合），可产生协同价值，收购对价超出标的账面成本的部分，确认为商誉资产，且被收购标的无需为独立法人主体。

（2）资产购置的认定标准不具备业务实质的交易，无法产生协同价值，不确认商誉，本质为单纯资产购置，具体包括收购企业股权、单项资产、单一资产实体，以及 33 号文中提及的持有联营主体业务的经营实体。

2、长期股权投资核算规范）

33 号文第一部分第一条针对长期股权投资，明确要求厘清权益法核算与金融资产核算的边界；而结合上市公司、并购融资场景，长期股权投资还包含达成控股后的成本法核算。搭配 2025 年 12 月 31 日出台的并购新规（金规〔2025〕27 号），并购融资贷款划分为控股类与参股类两类：

• 控股类并购融资：会计核算采用成本法，判定核心为收购方达成对标的的实际控制；

• 参股类并购融资：会计核算采用权益法，常规判定标准为持股比例≥20% 但未实现控制；

  同时 33 号文着重重申，需严格划分权益法核算的长期股权投资与金融资产边界，不得混淆。

二

资产减值与商誉

先补充前文核心逻辑：商誉资产的确认，需同时满足三个条件 —— 非同一控制下的并购整合、收购标的具备业务实质、溢价源于无法单独识别的持续盈利要素。

33 号文第一部分第五条针对资产减值作出要求：企业并购形成的商誉资产，无论是否出现减值征兆，每年年末必须完成减值测试。

除按会计准则开展商誉减值测试外，收购方与授信银行需明确商誉的会计特性：商誉减值时需计提减值准备，直接影响营业利润；即便标的后续经营回暖，已计提的减值也不得转回，且未来仍存在再次计提减值的风险，商誉减值压力具有持续性。

三

并购新规：控制型VS权益型

银行监管规则中的并购，核心是获取标的控制权，无论交易属于会计层面的整合还是购置；并购新规进一步将并购细分为控股类并购与参股类并购。

1、并购融资贷款适用类型

并购融资涵盖四类交易模式：受让存量股权、认购新增股权、承接标的债务、收购核心资产，其中前三类可统称为股权类并购。如前文所述，监管口径的并购，与会计准则的整合、购置认定完全不同。

2、参股类并购的核心界定

本节重点解析 20%、5% 持股比例的财务意义，以及该比例对收购方经营管理、财务列报、投后管控的实际影响，不揣测监管设定比例的政策初衷。

（1）持股 20% 的核心意义

收购方财务报表对股权投资的列报分三个层级：

• 达成实际控制（非单纯持股 50% 以上）：长期股权投资按成本法核算；

• 持股≥20% 但未控制：具备重大影响，长期股权投资按权益法核算；

• 持股＜20%：常规计入可供出售金融资产。

由此可见，达成控制或持股≥20% 的参股，会计上均归为长期股权投资，符合并购融资贷款的股权投向要求。

（2）持股 5% 的核心意义

一是持股＜5% 的股权投资，财务报表列报为其他权益工具投资或交易性金融资产，不属于股权类投资，不纳入并购范畴；

二是追加收购使持股比例超 5% 的，需按《证券法》《上市公司收购管理办法》履行信息披露义务。（3）参股类并购的财务列报

参股类并购按实际支付对价计入长期股权投资，结合公允价值波动调整账面价值，不确认商誉；长期股权投资价值随标的每期净资产变动同步调整。

四

并购协同效应

1、协同价值基础分类

2015 版《并购指引》与 2025 版并购新规，均对协同价值提出要求，核心聚焦协同价值实现路径、收购定价合理性，以及协同价值未达成时的风险管控与退出方案。

经济学家 J・弗雷德・威斯顿（1990）将并购协同价值分为经营协同、财务协同、管理协同三类。

（1）经营协同价值

源于并购带来的营收增长与成本压降：

• 营收增长：市场集中度提升增强定价权、资产 / 技术互补带动单价 / 销量上涨、借助并购切入新市场扩大销量；

• 成本压降：规模效应降低单位生产成本、议价能力提升压缩采购成本、享受并购相关税收优惠。

一是并购后企业内部资金向高收益投资标的优化配置；二是企业资本规模扩大，破产风险降低，偿债能力与外部融资能力同步提升。（3）管理协同价值

指并购后企业管理效率提升、管理体系优化所带来的综合效益。

2、协同价值定性分析

以地方国企先后收购风机塔架主营企业 A、风电主轴及铸锻件主营企业 B 为例：

（1）经营协同：实现产品线互补，联动地方国企资源打造 “装备制造 — 港口物流 — 风电场运营” 海上风电生态，达成市场扩张、成本压降、定价权提升等效果；

（2）财务协同：国企为民营上市主体信用背书，实现融资成本下降、流动性压力缓解、节税效益释放、破产风险降低；

（3）管理协同：国资收购民营上市企业后，投后管理介入尺度需审慎把控，尤其跨行业、跨体制收购科技类上市主体，对收购方投后管理能力提出更高要求。

3、协同价值定量分析

协同价值最终体现为被收购企业的价值增值，可通过并购后增量现金流折现模型量化评估：

协同价值达成率 =（实际股权价值（现金流折现）/ 预估股权价值（收购对价））×100%

同时结合场景模拟分析，对比不同协同价值达成效果，以及并购新规后融资比例放宽对并购融资贷款信用风险的影响。

五

银行三查影响

监管口径的并购与会计准则的整合、购置认定存在差异，新旧并购监管规则均未明确协同价值的具体评估标准（仅提及风险评估），且并购后续还面临商誉持续减值风险。因此银行需在贷前授信、贷中审核、贷后核查全流程，精准界定并购概念、锚定协同价值要素、把控风险对财务的影响。

1. 非同一控制下、具备业务实质的法人主体整合，属于控股类整合。贷前报告需区分标的账面成本、收购对价、交易费用；收购对价超标的成本的部分为商誉，需专项分析协同价值。监管口径的并购融资涵盖收购对价与交易费用，但交易费用不计入商誉。

2. 同一控制下整合、收购单一资产实体、标的为收购方联营主体且具备业务实质的，会计上均为资产购置。即便该类交易属于监管层面的控股 / 参股类并购、采用三类股权收购模式，贷前报告也不得确认商誉，无会计准则层面的协同价值，需按并购新规第十条至十六条评估信用风险。

3. 资产购置类并购融资，若标的具备业务实质，会计上同样确认商誉、产生协同价值（如收购核心生产线）。

4. 协同价值未达预期，商誉基本需计提减值（特殊情形除外）；即便协同价值超预期，控股类成本法核算下，也无法直接体现在母公司长期股权投资与合并报表商誉中。

5. 并购新规第十八条要求的场景模拟分析与承压测试，需围绕协同价值来源开展：针对并购溢价的核心成因、对应的经营 / 财务 / 管理协同价值，模拟该成因失效、或有成因但未达成预期协同价值的极端场景；贷后核查中，需深挖协同价值未达成的核心原因。

6. 控股类并非单指绝对控股，参股类也并非单指持股≥20%，需结合表决权、一致行动协议、持股目的等综合判定。

六

银行并购业务实操优化

银行开展并购业务，除按并购新规拓展基础业务外，更应侧重融智服务，包括税负测算、融资额度匹配、用信条件设计、并购模式选型、协同价值落地等。

1、项目并购税负测算对比

以地产项目公司并购为例，选择资产收购还是股权转让，核心考量整体税负，涵盖收购双方所得税、契税、资产增值税、土地增值税抵扣等：

涉及土地增值税的并购交易，股权转让在转让环节通常为更优税务方案；但若涉及二次开发，股权转让的土地成本为原始成本，抵扣额度有限，而资产收购可享受两次增值税抵扣，资产增值幅度较大时，整体税负反而更低。

2、并购模式选型要点

（1）承债型并购

总对价包含承接债务对价与股权转让对价，适用于标的负债规模大、净资产为负的场景，可合理匹配并购融资额度，同时需精准核查标的真实负债情况。（2）认购新增股权

适用于原股东希望保留部分权益的场景，原股东持续分享标的收益，同时负责处置标的历史遗留问题；认购新增股份涵盖注册资本增资与实缴资本认缴，注册资本决定控股权，实缴资本决定收购对价。（3）受让存量股权

操作最简便的并购模式，但标的存在负债时，会直接限制并购融资贷款额度。（4）资产收购

标的净资产易核实，法律尽调成本低，但资产权属变更流程繁琐、成本高，并购融资担保需在资产过户前追加额外增信措施。

七

结论

并购新规征求意见阶段，市场已预判并购业务将迎来扩容发展 —— 新规放宽多项准入条件，但信用风险管控需同步强化。例如城投平台收购民营上市企业，虽收购意愿强烈，但多数城投缺乏标的所属行业专业运营能力，需锚定正确的协同价值实现逻辑。

监管口径的并购与会计准则的整合、购置认定存在本质差异，且会客观体现在收购方财务报表中。银行开展并购业务全流程，需精准区分不同并购模式，避免逻辑偏差 —— 例如 100% 收购单一资产实体，虽无会计准则层面的协同价值，却能实现资产高效利用。

新规放宽并购业务限制的同时，核心仍要求守住信用风险底线，唯有厘清会计认定与监管口径的差异，匹配适配的并购模式与协同价值方案，才能稳健推进并购业务落地。

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