从“零元”成交到物权易主：国有资产处置中的法律红线与责任边界

基本案情

近日，某资产公司作为利害关系人起诉某拍卖公司及竞拍人，主张案涉《委托拍卖合同》、拍卖行为及《拍卖成交确认书》无效。经海口市某区法院一审审理查明：40余亩国有土地及地上房产被以“零元”拍卖方式完成物权转移，涉及国有资产“零成本”向公司及个人流转。案件核心争议点包括：《委托拍卖合同》公章及签约人真实性存疑、全程无实际拍卖款项支付、竞拍人与拍卖公司存在密切关联。

具体而言，2008年3月，案外人国有企业金某公司（债务人）与国有企业飞某公司（债权人）签订《抵债协议》，约定以涉案资产作价700万元抵偿债务；同年4月，飞某公司与海南中某拍卖有限公司（下称“中某拍卖公司”）签订《委托拍卖合同》，委托拍卖上述抵债资产。但查明事实显示：飞某公司2000年已被吊销营业执照，2007年其公章由上级出资人（央企中国某银公司）收回封存，该公司明确表示未委托张某君签订案涉合同，合同所盖公章亦非其所有。

2008年5月，中某拍卖公司刊登拍卖公告（名义拍卖“债权权益”，实际拍卖土地及房产物权），7天后举行拍卖。天某公司（法定代表人戈某）、自然人石某、陈某三位竞买人签订《竞买协议书》，分别以600万元、100万元、25万元合计725万元“成交”，并签订《成交确认书》。但法院审理发现，飞某公司未收到任何拍卖款，中某拍卖公司无法陈述拍卖具体过程，三位竞买人亦未举证证明已支付拍卖款。

另查明，中某拍卖公司时任法定代表人段某与天某公司时任法定代表人戈某为夫妻关系；竞买人陈某后成为中某拍卖公司法定代表人及唯一股东，竞买人石某则接任天某公司法定代表人至今，各方存在明显利益关联。

一审法院虽认定《委托拍卖合同》缔约方为飞某公司与中某拍卖公司，且存在飞某公司未授权、未收款，拍卖公司及竞买人无法说明拍卖过程及付款事实等情形，但以“《委托拍卖合同》及案涉拍卖行为损害飞某公司利益，认定双方恶意串通于理不合”为由，未支持某资产公司关于合同及拍卖无效的诉请，亦未对国有资产“零元”转移的合法性作出实质性评价，未援引具体法律依据。值得注意的是，上述资产在他案中被主张价值近亿元。

法律评析

结合案件事实，案涉“零元”拍卖行为涉嫌违反民事法律规定，甚至可能构成刑事犯罪，具体分析如下：

一、民事法律层面：拍卖行为因多重违法应属无效

1.委托拍卖主体及标的无权处分，构成根本性违法

根据《拍卖法》第六条，“拍卖标的应当是委托人所有或者依法可以处分的物品或者财产权利”。本案中，案涉资产拍卖前登记在金某公司名下，物权归属清晰。飞某公司虽与金某公司签订《抵债协议》，但未办理物权变更登记，依法未取得标的所有权或处分权；且飞某公司已被吊销营业执照，公章被上级单位收回，其签约行为本身无合法授权，属于无权处分。中某拍卖公司接受无权处分人的委托实施拍卖，违反《拍卖法》强制性规定，拍卖行为自始无效。

2.拍卖人与竞买人恶意串通，违反公平原则

《拍卖法》第三十七条明确禁止“竞买人之间、竞买人与拍卖人之间恶意串通，损害他人利益”，第六十五条进一步规定此类行为“拍卖无效”。本案中，中某拍卖公司时任法定代表人段某与竞买人天某公司法定代表人戈某为夫妻关系，其他竞买人（陈某、石某）后续分别接任两公司核心职务，各方存在直接利益关联，构成典型的“竞买人与拍卖人关联关系密切”情形。结合“无实际付款却完成物权转移”的事实，足以认定双方通过串通规避拍卖程序，损害国有资产权益，符合“恶意串通”的法定要件，拍卖行为应属无效。

3.国有资产处置程序违法，违背特别规范

金某公司、飞某公司均为国有企业，其资产属于国有资产。根据《企业国有资产法》等规定，国有资产处置需经上级机关审批、资产评估，并在依法设立的交易场所公开进行，普通拍卖机构无权擅自处置。本案中，拍卖未履行上述法定程序，直接以“零元”方式转移巨额国有资产，明显违反国有资产保护的强制性规定，相关行为因程序违法而无效。

二、刑事法律层面：涉嫌构成合同诈骗等刑事犯罪

1.《委托拍卖合同》签约行为涉嫌合同诈骗

飞某公司上级单位明确表示未授权签订合同、公章已收回，而案涉《委托拍卖合同》却以飞某公司名义签订，属于“冒用他人名义签订合同”。结合该合同旨在通过虚假拍卖转移国有资产的事实，符合《刑法》第二百二十四条“以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同，骗取财物”的合同诈骗罪构成要件。

2.“零元”取得国有资产的行为涉嫌非法占有

竞买人在未实际支付725万元拍卖款的情况下，通过虚假《拍卖成交确认书》取得价值近亿元的国有资产，主观上具有非法占有目的，客观上实施了骗取国有资产的行为，且数额特别巨大，情节特别严重，已涉嫌构成诈骗罪或贪污相关犯罪。

3.法院应依法移送犯罪线索

根据最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，人民法院审理经济纠纷案件时，如发现存在经济犯罪嫌疑，应当裁定驳回起诉，将材料移送公安机关或检察机关。本案中，国有资产被通过虚假拍卖“零元”转移，涉嫌刑事犯罪，法院负有移送线索的法定职责。

三、司法评价的必要性：强化国有资产保护与公序良俗维护

人民法院对涉及国有资产的案件具有主动审查、依法保护的天然职责。本案中，一审法院未对“无授权、无付款、关联串通”等关键事实作出实质性法律评价，未援引具体法律依据，显然未能充分履行保护国有资产、维护市场秩序的义务。对于此类涉嫌通过违法拍卖侵占国有资产的行为，司法机关应严格审查其合法性，依法认定行为无效，并移送刑事侦查，以彰显法律对国有资产保护的刚性立场。

（作者：王宗玉，中国人民大学法学院副教授、法学博士）

来源：原创

作者：王宗玉

编辑：郑怡

校对：钟琦

终审：李海洋