承揽加工合同（来料/来样加工）、模板、释义、注意事项！

承揽加工合同（来料/来样加工）

甲方（定作人/委托方）： ________

统一社会信用代码： ________

法定代表人/负责人： ________

住所地/通讯地址： ________

乙方（承揽人/加工方）： ________

统一社会信用代码： ________

法定代表人/负责人： ________

住所地/通讯地址： ________

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国产品质量法》及相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用、互利共赢的原则，就甲方委托乙方承揽加工事宜，经友好协商，达成如下合同条款，以资共同恪守。

释义：本协议适用于一方（定作人）提供原材料、技术资料或样品，委托另一方（承揽人）利用其设备、技术和劳力，按特定要求完成产品加工，并交付工作成果的商事活动。与买卖合同不同，承揽合同的核心在于完成特定工作并交付工作成果，定作人享有对工作过程的监督权和指示权，承揽人承担完成工作的独立责任。本模板旨在构建一个权责清晰、风险可控的协作框架，覆盖从技术对接、物料管理、过程控制、质量验收到知识产权保护的全流程。

第一条定义与工作内容

1.1 “加工物” 指乙方根据本合同约定，利用其技术、设备和劳力，按照甲方要求完成加工制造，并最终交付给甲方的工作成果。其名称、规格、型号、数量详见附件一《加工物明细表》。

1.2 “原材料” 指用于生产加工物的所有基础物料，其供应方式为：□ 全部由甲方提供（来料加工） □ 全部由乙方提供 □ 双方按附件二约定分别提供。

1.3 “技术资料/样品” 指甲方向乙方提供的，用于明确加工物技术要求的所有文件、数据、图纸、模型或实物。包括但不限于：产品设计图纸、技术规格书、工艺要求、材料清单、检验标准、以及经双方确认的封样样品。详见附件三。

1.4 “加工费” 指乙方完成本合同项下加工、交付工作成果，甲方应支付的全部报酬，包含生产成本、人工、管理、利润、税费等，具体构成见附件四。

1.5 “模具/专用工装” 指为完成本合同项下加工物的生产，由 □ 甲方提供 □ 乙方制作 的，具有特定用途的非标准工具、夹具、模具。其所有权归属、费用承担及保管责任由本合同另行约定。

释义：明确“加工物”是合同的最终标的。界定“原材料”供应方式是本合同性质的基石，决定了成本构成、风险转移及责任划分。“技术资料/样品”是加工活动的技术依据和法律依据，其准确性和完整性至关重要。“加工费”的构成需透明，避免隐性收费。“模具/专用工装”条款是加工业务中的常见且易引发纠纷的事项，必须事先明确其“归属、费用、保管、使用限制及最终处置”，尤其当加工费分摊了模具成本时。

2.1 技术标准：加工物的技术标准应符合（按优先级排序）：

(1) 本合同附件三《技术协议》及双方确认的技术文件、图纸、样品；

(2) 国家、行业或地方颁布的强制性标准；

(3) 若无上述标准，应符合相关产品通常的或符合合同目的的特定标准。

2.2 质量要求：加工物应达到附件三约定的具体技术指标（如尺寸精度、物理性能、化学成分、外观缺陷限度等）。甲方提供的样品经双方共同确认并封样后，作为重要的质量比对依据。

2.3 验收标准与方法：

(1) 出厂检验：乙方应依据附件三的标准对每批加工物进行出厂检验，并向甲方提供《出厂检验合格报告》。

(2) 到货验收：甲方应在加工物运抵指定地点后 __ 个工作日内，依据技术标准进行到货数量、包装、标识及外观检验，并有权进行抽样检测。

(3) 最终验收：到货验收后，甲方在 __ 日内（或约定的试装、试用期后）进行最终验收，确认加工物是否满足最终使用要求。验收合格后签署《验收单》。

(4) 双方可约定委托有资质的第三方检测机构进行检测，检测费用由 ________ 方承担。

2.4 质量异议期：对于加工物存在的隐蔽瑕疵，甲方在最终验收后 __ 个月内仍有权提出质量异议，但需承担举证责任。

释义：质量条款是承揽合同的核心。“技术标准”的优先顺序至关重要，通常约定标准高于法定标准。《技术协议》是核心附件，必须详尽、可量化。“封样”是解决外观、颜色、手感等主观争议的最有效方法。验收程序分阶段设计，兼顾效率与安全。“出厂检验”是乙方的质量保证义务；“到货验收”是甲方的即时权利；“最终验收”是确认功能满足性的关键步骤。设置“质量异议期”是为发现隐蔽瑕疵（如材料内部缺陷、耐久性问题）提供法律上的权利主张期限。

3.1 原材料提供（若甲方提供）：

(1) 甲方应按约定时间、数量、规格将原材料送达乙方指定地点，并附《送货单》及质量证明文件。

(2) 乙方应在收到后 __ 个工作日内进行检验，发现数量、质量不符，应立即书面通知甲方。甲方未及时处理的，乙方有权顺延交付期限。

(3) 甲方提供的原材料，其所有权始终归甲方。乙方应妥善保管，合理使用，并建立专门的收、发、存台账。

3.2 原材料消耗与余料处理：

(1) 双方应约定合理的 “原材料损耗率” 为 __ %。损耗率内的合理损耗由甲方承担。

(2) 加工完成后，剩余的原材料（废料除外）甲方可选择：□ 退还甲方，费用自理；□ 折价由乙方收购；□ 留待下次加工使用。(3) 生产过程中产生的废料、边角料归属：□ 归甲方所有，由乙方保管；□ 归乙方所有，作为加工费的一部分。

3.3 包装要求：乙方应按附件三或甲方的书面指示对加工物进行包装，确保适合运输、储存，并标识清晰。包装物由 __ 方提供，费用已包含在加工费中/另行计算。

释义：本条款是控制成本、明确物权和管理现场物料的关键。甲方供料时，乙方的及时检验义务是防止后续质量责任不清的前提。约定“损耗率”是行业惯例，可激励乙方改进工艺节约用料，超出部分的赔偿责任需明确。明确“余料、废料”的归属和处置方式，避免资产流失或环保纠纷。包装要求直接影响货物运输安全和仓储效率，需明确标准。

4.1 加工费总额：本合同项下加工费暂定总额为人民币 ________ 元（大写：________________）。最终以实际交付的合格加工物数量及附件四约定的单价结算。

4.2 单价与计价方式：加工费单价详见附件四。计价方式为：□ 固定单价，按合格品数量结算；□ 固定总价，包干使用。

4.3 付款方式（可选择）：□ 方式A（分期支付）：

(1) 预付款：合同生效后，支付暂定总额的 __ %。

(2) 进度款：乙方完成 __ %工作量或交付首批货物后，支付至暂定总额的 __ %。

(3) 验收款：全部货物交付并经最终验收合格后 __ 日内，支付至结算总价的 __ %。

(4) 质保金：剩余 __ %作为质量保证金，于质保期届满后 __ 日内无息付清。□ 方式B（货到付款）：每批货物验收合格后 __ 日内，支付该批次货款。

4.4 发票：乙方应在每次收款前，向甲方开具合法有效的增值税专用发票。

释义：明确计价基础是“合格品数量”，是公平原则的体现。预付款通常用于乙方采购部分自备料或启动生产。进度款与关键节点挂钩，有利于项目推进。验收合格后支付大部分款项，是甲方控制质量的核心杠杆。设置“质保金”是保证售后服务质量的有效手段。发票条款是合规性要求，需明确发票类型和开具时间。

5.1 交付期限：乙方应于 __ 年 __ 月 __ 日前，分 __ 批交付所有加工物。具体批次的交付时间、数量见附件一或双方确认的《生产计划》。

5.2 交付地点：□ 乙方工厂（出厂价） □ 甲方指定地点（________）。送货上门的，运费、保险费由 __ 方承担。

5.3 风险转移：加工物的毁损、灭失风险，在交付地点由乙方交付给甲方（或甲方指定的承运人）之前，由乙方承担；交付之后，由甲方承担。但甲方提供原材料的风险，在交付乙方验收合格前由甲方承担，之后由乙方承担，但因甲方材料本身缺陷引发的除外。

5.4 随附单证：乙方交付时，应同时提供该批次加工物的《出厂检验报告》《合格证》《送货单》等文件。

释义：交付条款是确定权利义务、风险转移的关键点。明确的交付期限和分批计划是生产协同的基础。“交付地点”的选择直接影响价格（如出厂价或到岸价）和风险转移的时点。风险转移规则是《民法典》规定的核心，本条款根据承揽合同特点，对加工物和甲方提供的原材料分别进行了约定，更为严谨。随附单证是产品可追溯和质量保证的证明，必不可少。

甲方权利义务：

6.1 按约定提供技术资料、样品、原材料（若适用），并对提供的资料、物料的准确性、合规性负责。

6.2 及时接收、检验乙方交付的加工物，并按时支付加工费。

6.3 有权在不妨碍乙方正常工作的情况下，对乙方的工作进行监督、检查，包括进入生产现场查看。

6.4 中途变更加工要求的，应赔偿乙方因此造成的损失。

乙方权利义务：

6.5 应以自己的设备、技术和劳力，独立、谨慎地完成加工工作。未经甲方书面同意，不得将工作交由第三人完成（不得转包）。

6.6 对甲方提供的图纸、技术资料、样品及原材料负有妥善保管和保密义务。加工完成后，除约定留存的资料外，其余应返还甲方。

6.7 对加工物的质量负责。因乙方工艺或管理问题导致加工物不合格，应负责修理、重作、减少报酬或赔偿损失。

6.8 接受甲方的必要监督，但有权拒绝甲方不合理或可能影响其独立工作的指示。

释义：本条款明确了双方在合同履行中的基本行为准则。甲方的“监督权”是承揽合同的特有权利，但行使时不得妨碍乙方正常工作。乙方的“亲自履行义务”和“不得转包”是保障工作质量的关键，除非经甲方同意将辅助工作分包。“保密义务”不仅针对技术资料，也延伸至甲方提供的物料可能蕴含的技术信息。乙方的“质量担保义务”是法定的核心责任。

7.1 背景知识产权：任何一方在合同签订前已拥有的知识产权，仍归其所有。甲方向乙方提供的技术资料、样品所包含的知识产权，其所有权及使用权仍归甲方。乙方仅为本合同目的在约定范围内使用。

7.2 前景知识产权：在履行合同过程中产生的新技术成果，其知识产权归属按以下第 __ 种方式确定：

(1) 归甲方所有；

(2) 归乙方所有，但甲方享有永久免费使用权；

(3) 归双方共有，具体权益比例和行使方式另行约定。

7.3 保密义务：双方应对在合同订立、履行过程中知悉的对方的商业秘密（包括技术信息、经营信息）承担保密义务。未经对方书面同意不得向任何第三方泄露，亦不得用于本合同目的之外的任何用途。此义务不因合同终止而失效。

释义：知识产权条款是现代加工合同的重中之重，尤其涉及技术合作时。区分“背景”与“前景”知识产权是基本逻辑。前景知识产权归属是谈判焦点，通常遵循“谁创造、谁出资、谁主导”原则协商确定。保密义务是合作的基础，必须明确具体，并可约定违约金以增加威慑力。

8.1 甲方逾期付款：每逾期一日，按应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过 __ 日，乙方有权暂停交付，且交付期限相应顺延。

8.2 乙方逾期交付：每逾期一日，按逾期交付部分加工物对应价款的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过 __ 日，甲方有权单方解除合同，乙方应退还已收款，并支付合同总价20%的违约金。

8.3 质量不合格：加工物经检验不符合约定，甲方有权要求：

① 免费修理或重作；

② 减少加工费；

③ 退货并要求乙方赔偿全部损失。若无法修理、重作或经两次修理/重作仍不合格，甲方有权解除合同。

8.4 擅自转包：乙方未经甲方同意将主要工作转包，甲方有权立即解除合同，乙方应支付合同总价30%的违约金，并赔偿损失。

8.5 损失赔偿：任何一方违反合同约定给对方造成损失的，违约金不足以弥补的，应赔偿对方全部直接损失。

释义：违约责任条款旨在通过经济手段促使双方履约。违约金比例应合理，符合《民法典》及相关司法解释的规定。针对核心义务（付款、交付、质量、禁止转包）设置明确的违约责任和救济措施（解除权、退货、赔偿），为守约方提供了清晰的维权路径。损失赔偿范围明确为“直接损失”，是商业合同的常见约定。

9.1 因不可抗力（如自然灾害、战争、重大疫情、政府行为）导致合同不能履行，受影响方应及时通知对方并提供证明，可部分或全部免除责任。

9.2 因履行本合同发生的争议，双方应协商解决；协商不成的，按以下第 __ 种方式解决：

(1) 提交 ________ 仲裁委员会仲裁；

(2) 依法向 乙方所在地 人民法院起诉。

9.3 本合同一式 __ 份，甲乙双方各执 __ 份，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。附件与本合同具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）： ________

法定代表人/授权代表（签字）： ________

日期： ____ 年 __ 月 __ 日

乙方（盖章）： ________

法定代表人/授权代表（签字）： ________

日期： ____ 年 __ 月 __ 日

承揽加工合同签订与履行注意事项

1.明确合同性质，区分“承揽”与“买卖”：承揽合同的核心是“完成工作并交付成果”，定作人享有监督权和指示权。务必在合同中体现“按定作人要求”、“利用承揽人技术设备”等特征，明确技术资料、样品、原材料由谁提供，这对确定标的物风险转移、验收标准、知识产权归属至关重要。

2.死磕技术附件，确保要求清晰可验证：附件《技术协议》是合同的灵魂。必须详细规定产品技术规格、性能指标、材料要求、工艺标准、检测方法、验收流程。尽可能量化指标，避免“美观”、“牢固”等主观描述。对关键尺寸、外观、颜色、材质必须封样，双方各执一份，作为最终验收的“金标准”。

3.强化过程控制与验收条款：

·约定甲方的监督权：明确甲方有权在合理时间进入乙方生产现场进行检查，包括查看原材料、在制品、生产工艺及质量控制记录。

·设置分阶段验收节点：如原材料检验、首件鉴定、过程巡检、出厂检验、到货验收、最终验收。每个节点都应留下书面记录（检验报告、确认单）。

·明确质量异议期：为发现隐蔽瑕疵设定合理期限，并约定提出异议的程序。

4.精细管理原材料与模具：

·甲方供料时：明确乙方的检验义务、保管责任、损耗率标准。约定剩余正料、边角料、废料的处理方式和所有权归属，建立物料台账，定期核对。

·涉及模具/工装时：必须在合同中明确：① 模具费用由谁承担；② 模具所有权归谁；③ 由谁保管维护；④ 使用范围限制（是否可用于为第三方生产）；⑤ 合同终止后模具的处置方式。若加工费中隐含了模具费分摊，应约定所有权在一定产量后或合同期满后转移给甲方。

5.重视知识产权与保密安排：

·清晰界定甲方提供的技术资料、乙方在加工中形成的技术成果的权属。对于可能产生的改进技术，应事先约定归属（通常约定归改进方，但另一方有使用权）。

·签订详尽的保密协议或条款，明确保密信息的范围、保密期限、违约责任。特别要约束乙方不得使用甲方的技术、图纸为第三方生产同类产品。

6.选择对自己有利的争议解决方式：在争议解决条款中，约定由己方所在地法院或仲裁机构管辖，可以大幅降低未来可能发生的维权成本。这是谈判中应尽力争取的条款。

综合建议：承揽加工是深度协作，选择信誉好、技术过硬、管理规范的加工方至关重要。在签约前，应对乙方进行全面的尽职调查，包括现场考察其生产能力、质量控制体系和以往合作案例。一份完备的合同是合作的基础，但良好的沟通、及时的履约监督和书面的过程文件管理，才是确保项目成功、避免纠纷的关键。对于长期、大宗的加工合作，可考虑签订框架协议，再以订单形式执行。

免责声明：本模板及指引仅为通用商业实践参考，不构成任何形式的法律意见。承揽加工业务类型繁多，技术复杂，在签署及履行任何合同前，请务必结合具体业务模式、产品特性和商业目标，咨询专业技术人员和法律顾问的意见。