上市公司信披、并购、治理风险如何防范？“大咖”在汉分享秘诀

上市公司信披、并购、治理等风险如何防范？4月18日，由北京海润天睿律师事务所主办、海润天睿武汉律师事务所承办，支点财经、中国证券报、国泰海通证券湖北分公司协办，威科先行、律新社、新则提供支持，在武汉举行的“智汇湖北：上市公司全方位合规与高质量发展论坛”活动上，多位行业“大咖”分享了秘诀。

信息披露是上市公司必须履行的义务，但近年来却成为违法违规高危区。海润天睿合伙人周德芳指出，在加强现场检查背景下，信息披露、财务会计、关联方及关联交易等处罚率逐年提升，已从2021年的35%上升至2023年的50%。检查重点关注收入确认、成本费用、研发费用，以及公司治理独立性、重大事项进程备忘录、募集资金管理与使用等方面。

他接受支点财经记者采访时表示，上市公司要避免这些风险，应“功在平时、有据才有理”。核心是把合规嵌入日常经营，做到全程留痕、闭环管理。包括建立常态化自查机制，按期对标监管规则，重点核查信息披露、财务核算、三会运作、内幕信息管理、募集资金使用等关键事项，及时修补制度漏洞。

近年来，上市公司并购重组活跃度提升，但刑事风险已成为关键隐患。海润天睿高级合伙人李斌指出，相关风险涉及内幕交易和泄露内幕信息、不披露重要信息、合同诈骗、商业贿赂、失职渎职等。

她接受支点财经记者采访时强调，对收购方来说，要想提高成功率，首先要做实“穿透式”尽职调查，其次要设计合理的保护性交易条款。涉及国资、反垄断、行业准入等审批的，还要在签约前与监管部门非正式预沟通，明确审批障碍并准备预案。

同时，整个并购过程也要守牢合规底线，国资决策必须走集体审批，严禁个人擅自拍板，严控内幕信息知情范围、敏感期严禁交易，防止因内幕交易导致重组直接叫停；并购后也要进行穿透式投后管控，定期第三方审计，紧盯业绩承诺兑现，防范财务造假与违规信披风险，把“签得成”变成“管得好、稳得住”。

上市公司控制权争夺，近年来也成为资本市场关注的焦点。海润天睿高级合伙人陈王澍指出，公司控制权争夺是一项涉及多方法律生态、多重规范体系与复杂商业逻辑策略的博弈过程。争夺方不仅要争胜，还要兼顾公司稳定经营、保障公众投资者利益、应对监管等。

他对支点财经记者表示，不同主体身份应与利益诉求匹配。财务投资机构应以投资收益、退出渠道为核心诉求，不强行干预经营；产业资本应聚焦业务整合、经营管理权；国资平台则以国有资产保值、区域产业协同为核心，不设置脱离监管要求的激进诉求。

加速融入国内国际双循环新发展格局，上市公司出海的速度也在加快。海润天睿合伙人郝竞宇对支点财经记者分析称，企业出海正从传统产品出口快速向供应链重塑转变，目前全球政治、经贸环境异常复杂，企业应注意贸易救济调查、管制与制裁等风险。他同时指出，如若企业涉入贸易救济调查，应积极应诉获得最低税率，在进口国市场获得最佳竞争优势。

在激烈的市场竞争中，商业秘密侵权与认定，已成为企业能否顺利发展的重要因素。中国知识产权研究会知识产权鉴定专业委员会副主任、西南政法大学教授曾德国表示，当企业陷入侵权“陷阱”时，可通过反向工程对产品进行拆解、测绘、分析等技术手段，破解不构成侵权行为风险。

海润天睿主任颜克兵表示，自2023年全面注册制实施以来，资本市场经历了从“重融资”向“投融资平衡”的深刻理念转变，保护投资者利益已成为监管核心。资本市场对上市公司提供巨大支持的同时，提出了远比普通企业更加严格的标准，需要企业建立长远的规范和管理体系。

编辑丨胡馨月

编审 l 雷闯

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