全球首份大模型专利联盟协议正式公开：逐条解读协议的内容

继SAIL宣布成立后，其《成员协议》（Version 1.0）随即正式公开，文末有协议全文的翻译版本。这份14页的法律文本，完整界定了成员的许可权利范围、义务边界、退出机制与费用安排。本文依据协议原文逐层拆解。

一、协议的背景

2026年4月8日，SAIL（Shared AI License Foundation，共享AI许可基金会）正式宣布成立。其创始董事会成员阵容颇具分量：Anthropic、IBM、Meta、微软，以及生物科技巨头基因泰克（Genentech，隶属罗氏集团体系）。eBay与TD Bank Group作为观察员加入，Block（前Square）与Figma则以普通成员身份参与。运营层面，基金会聘请由IP从业者 John Amster 领导的 Jamster Capital 负责日常运营，其背景与专利风险管理公司RPX Corporation有渊源。

从成员构成来看，SAIL并非单纯的AI公司抱团取暖，而是横跨AI研发（Anthropic、Meta、微软）、企业科技（IBM）、生命科学（基因泰克）、金融与支付（TD Bank、Block）及设计工具（Figma）等多个行业的跨领域联盟。这一布局本身即释放出一个信号：基础模型的专利问题，已不仅是AI产业的内部议题，而是正在向更广泛的产业链渗透。

SAIL在公告中将自身定位为"首个专注于通过协作专利网络保障AI创新的组织"，并援引两组数据为其成立逻辑背书：过去十年全球机器学习相关专利申请量增长超过2000%；2026年全球AI支出预计达到2.52万亿美元，同比增长44%。这两个数字共同描绘了同一幅图景：AI专利资产的体量正以远超产业增速的速度膨胀，而围绕这些权利的主张与摩擦，将成为AI商业化进程中不可回避的结构性挑战。

SAIL的公开叙事是降低专利摩擦、为成员提供研发确定性。而其正式公开的《成员协议》（Version 1.0），则将这一叙事转化为可以逐条审查的法律约束。协议的细节，比公告更能揭示这一机制的真实运作逻辑。

二、协议的法律性质

SAIL成员协议在法律结构上属于多边互惠专利许可合同。其核心机制是：每一位签署成员，将其持有的全部"涵盖AI技术"相关专利，以非独占方式许可给所有其他成员；作为对价，其他成员亦以同等方式反向授权。

这一结构在专利许可实践中通常被称为"多边交叉许可池"，其制度原型可追溯至20世纪初美国汽车行业的ALAM专利联合，以及近年科技领域的开放发明网络（OIN）。SAIL的特殊之处在于，这是首个将AI基础模型专利纳入统一许可框架的组织，标志着基础模型领域的专利权利运营正式进入制度化阶段。

三、核心权利条款：许可的范围与边界

协议第1.1条是全文最核心的授权条款，其内容可从五个维度加以理解：

1. 许可主体：全体成员及其关联实体

许可授予对象不限于签署方公司本体，同样涵盖其全部关联实体（子公司、母公司及受共同控制的兄弟公司）。值得注意的是，协议对"关联实体"的认定采用动态标准，仅在控制关系实际存续期间有效，且财务投资者及其控制实体在一般情形下不被纳入关联实体范围。

2. 地域范围：全球有效

许可在全球范围内均具效力，不存在地域限制。这对于在美国、欧洲、日本等主要司法辖区开展出海业务的企业而言，意味着无需就各个市场单独谈判许可安排。

3. 费用安排：成员间零许可费

成员之间的专利使用为完全免费，不存在按使用量、收入或部署规模计费的机制。成员唯一需支付的是年度会费（详见后文），而非使用量计费。

4. 许可性质：非独占、不可再许可、不可转让

成员获得的是"可以使用"的权利，而非"独家使用"的权利。许可方可将同一专利以相同方式授权给其他任何主体，这与传统独占许可有本质区别。同时，被许可方不得将该许可权利向下转让或再许可给任何第三方。

5. 许可客体："涵盖AI技术"的精确边界

这是协议中定义最精细、对权利范围影响最大的核心概念。

协议明确纳入的范围包括：

任何基础模型本身（协议将其定义为：以大规模广泛数据训练、具备可适配于多类任务的通用能力、且无需完整重新训练即可用于特定应用的机器学习模型）

专门设计或经实质性修改、主要用于基础模型训练、微调或适配的软件与服务

专门用于基础模型或其输出测试、验证、确认或监控的软件与服务

专门用于与基础模型集成或互操作的工具，包括API及编程框架与库

专门用于基础模型安全机制、能力控制或监督能力的工具

协议明确排除的范围：

基于基础模型构建的终端用户应用及域特定实现

硬件基础设施与组件：

包括物理设计、制造工艺及芯片架构

值得关注的是，协议设有一项重要补充规定：即便某一技术与被排除的硬件或应用打包交付，其中属于涵盖AI技术的部分仍然受到许可保护，覆盖范围不因集成分发而失效。这意味着GPT-4这样的模型本身，PyTorch这样的训练框架在协议范围内，但手机里的语音助手APP，芯片制造工艺则不算。

四、许可的失效机制

获得许可并非意味着权利的永久稳定。协议设计了三种许可失效路径，构成整个框架的风险边界。

防御性暂停（第2.3条）

这是协议中对成员行为约束最强的条款。若成员在加入SAIL后对其他成员发起以下行为，被起诉方有权暂停对该方的全部许可：

针对成员的基础模型使用行为提起专利侵权诉讼；

发起程序挑战成员许可专利的有效性、可专利性或可执行性；

实质性协助第三方从事上述任一行为；

被列入美国政府限制名单，且继续授权将构成许可方违反美国出口管制法律。

前三种情形设有30天宽限期，若触发行为在此期间撤回或解决，暂停不予生效。第四种情形则无任何宽限，立即暂停，且在相关限制状态持续期间始终有效。

就制度逻辑而言，防御性暂停的本质是以许可换和平。加入SAIL的代价之一，是放弃对成员就涵盖AI技术发起专利攻击的能力。这对企业的整体专利诉讼策略具有深远影响。

控制权变更（第2.2条）

若成员被非财务投资者、且非SAIL成员的第三方收购，则该成员及其所有关联实体将在控制权变更生效后六个月自动从协议退出，成员资格及相应许可同时终止。

该条款的设计目的是防止通过并购方式间接获取成员专利的许可权利，堵住了通过资本运作曲线入场的路径。

欠费终止（第5.6条）

年度会费逾期六十天未缴，基金会管理员有权直接终止成员资格，无需额外通知或谈判程序。

五、退出机制

成员可通过三种方式离开SAIL：主动书面退出（需提前六个月通知）、控制权变更触发的视同退出，以及欠费导致的强制终止。

然而，退出并不意味着权利义务的对称解除，协议在出方许可与入方许可上作出了结构性不对称的安排：

出方许可：退出后不可撤销。

成员截至退出日期已纳入协议的全部许可专利，在退出后依然对当时全体成员保持有效，且该约束随专利一并延续直至专利到期。即便专利被后续转让，受让方亦须受此约束（协议第1.3条明确规定许可随专利走）。

入方许可：退出后原则上终止，但有例外。

一般情形下，成员退出后其所持有的入方许可随即失效。但存在一项重要保护机制：已连续缴纳年费满三年并主动退出的成员，可保留截至退出生效日前最早优先权日的许可专利的持续使用权。

这一不对称安排的制度逻辑在于：成员的专利贡献是整个联盟体系价值的基础，协议不允许成员通过退出收回贡献，否则整个许可网络的可信度将无从建立。

六、协议修订机制

协议并非一成不变，但修订门槛极高：

须经董事会全体一致书面批准后，方可启动表决程序

须获得有效投票成员中不低于80%的赞成票方能通过

修订通过后设60天公告期

在公告期内，投票反对修订的异议成员可向基金会网站提交限制声明，宣告其仅受修订前协议约束，且其专利贡献亦冻结于修订前时点。

这一机制赋予了每个成员对协议根本性变化的实质性否决权，多数不能强迫少数接受根本条款变化，但少数行使这一权利的代价是参与范围的收窄。

七、费用结构

协议附件B将年度会费定为：

每年25,000美元（成熟公司标准费率，小规模公司可协商折扣）

年费之外，成员实际承担的核心义务包括：将全部涵盖AI技术相关专利纳入许可范围（且一旦纳入，退出后依然受约束）；放弃对成员的基础模型专利攻击权利；以及接受协议修订程序的约束。

从这一角度而言，25000美元是加入SAIL的财务准入门槛，而专利贡献与诉讼权利的让渡，才是实质性的交换对价。

八、值得关注的几点

协议中有若干条款体现了较为精细的法律设计，值得专业人士关注：

一是许可随专利走原则（第1.3条）。成员的许可专利即便被转让给专利主张实体（NPE），受让方亦受原许可约束，无法以该专利向其他成员发起主张。这直接切断了通过向NPE出售专利来绕开协议的操作路径。

二是破产保护条款（第5.5条）。协议明确援引美国《破产法》第365(n)条，确保即便许可方进入破产程序，被许可方的许可权利不因破产管理人拒绝履行协议而消灭。

三是协议修订的异议保护机制（附件A）。80%通过门槛与异议成员限制声明机制的结合，有效防止了多数成员通过协议修订单方面改变少数成员的权利义务。

九、出口管制条款对中国企业的特殊含义

协议第2.3条（d）款规定的"美国政府限制名单"触发许可立即暂停，是整份协议中对中国企业影响最为特殊的条款，需要单独评估：

加入资格受限。目前已被列入美国实体清单等限制名单的中国企业，依法无法成为SAIL成员，亦无法在加入后维持有效许可。

已加入成员面临随时失效风险。一旦成员被列入限制名单，其入方许可立即暂停，而年度会费义务并不因此中止，若逾期未缴则面临成员资格终止，形成双重困境。

协议的实质覆盖范围存在结构性局限。出口管制条款的存在，使SAIL在制度设计上难以成为覆盖全球AI产业链的开放联盟，其成员范围与可许可范围均受到地缘政治因素的实质性制约。

对中国企业参与全球AI专利合作格局的影响，需要在战略层面加以正视。

SAIL成员协议的公开，将此前充满模糊表述的联盟叙事落实为可以逐条审查的法律文本。SAIL的设计目标，是为成员群体构建一个内部无摩擦的专利运营空间，而非推动整个行业的专利开放共享。在基础模型专利权利已进入联盟化运营阶段的背景下，对中国AI企业而言，理解这份协议的本质，只是一系列战略决策的起点。

附：SAIL 成员协议全文翻译

版本 1.0

本《SAIL成员协议》（以下简称"本协议"）于本协议由第二签署方签署之日起订立，并自该日起对该创始成员生效（以下简称"生效日期"），由此，该创始成员代表其自身及其关联实体成为本协议的一方当事人，并受本协议条款和条件的约束。本协议由签署方创始成员、Shared AI License Foundation LLC（以下简称"SAIL"）以及所有现有及未来创始成员共同订立。除非基金会管理员另行以书面形式明确批准，以创始成员身份签署本协议的实体应为非其他实体子公司的最终母公司。

鉴于签署方创始成员希望：（a）就其所持有的涵盖人工智能技术的专利，向SAIL所有其他成员授予限定范围内的非独占许可；并（b）成为SAIL成员，由此该成员资格将促成SAIL所有其他成员向签署方创始成员反向授予同等范围内的许可。

为此，各创始成员同意如下。

第一条 许可授予与免责

1.1 许可授予与免责。就其每一项主体专利，在遵守本协议条件及限制的前提下，每位许可方特此向每位被许可方授予当前的、完全确权的、不可撤销的（第2条另有规定的除外）：

（a）全球范围内、免许可费、非独占、不可再许可、不可转让的许可（包括通过诱导侵权、辅助侵权或适用司法辖区内任何类似法律原则），依据许可专利，对涵盖AI技术进行制造、委托制造、使用、进口、销售、要约销售、租赁，或以其他方式分发或提供，无论单独使用还是与适合大量非侵权用途的基础商品相结合；以及

（b）就被许可方的涵盖AI技术，以及在本协议生效日期前发生的、若发生于生效日期后则将依本协议获得许可的行为，免除针对侵犯许可专利的一切主张、责任及损害赔偿（包括针对被许可方渠道实体及客户的主张）。

1.2 无其他权利。除第1条和第2条明确规定外，本协议不以默示、禁止反悔或任何其他方式授予任何专利或其他知识产权项下的许可或权利。

1.3 完全效力。本协议授予的所有许可旨在且应随其所涉许可专利一并延续，并对后续权利人及被许可人具有约束力。许可方或任何后续受让人、受让方或继承人对许可方许可专利的任何转让或权利授予，均应受本协议就该等许可专利所规定的许可及持续义务的约束，且受让方应确认该转让受本协议所授许可的制约。

1.4 许可期限。本协议第1条项下就某一许可专利所授予许可的期限，自该成员的生效日期起，至该许可专利到期日止，但依本协议规定提前终止或暂停的除外。

第二条 转让、控制权变更、退出与修订

2.1 转让。在遵守下文第2.2条规定的前提下，除下一句另行规定外，任何创始成员、许可方或被许可方及其各自的关联实体均不得转让本协议或其项下权利（包括依法律规定进行的转让），任何此类尝试均属无效。创始成员可将本协议转让给其关联实体，但仅限于为实施该创始成员的公司重组且该重组不构成控制权变更的情形。

2.2 控制权变更。

（a）创始成员。若创始成员在其参与期间内或之后发生控制权变更，且收购方（i）不是财务投资者，且（ii）在控制权变更生效日期后六（6）个月内，既不是、也未成为处于参与期内的创始成员或其关联实体，则该创始成员及其所有关联实体将被视为已从本协议退出，退出自控制权变更生效日期起六（6）个月后生效。尽管有第6.1条的规定，收购方及其在控制权变更前的关联实体，不得仅因已取得对该创始成员的控制，而被视为依本协议成为该创始成员的关联实体。

（b）创始成员的关联实体。若某实体不再是某创始成员的关联实体（就本条款而言，该实体称"原关联实体"，该创始成员称"母成员"），且未在此后九十（90）天内成为创始成员，则该实体将被视为已从本协议退出，退出自其不再是相应创始成员关联实体之日起生效。然而，若该原关联实体在上述九十（90）天期限内成为创始成员，则其成员资格生效日期视为与母成员的成员资格生效日期相同。

（c）通知。为使基金会管理员能够依本第2.2条确定退出日期，创始成员同意在控制权变更发生后三十（30）天内将控制权变更的事实及相应生效日期告知基金会管理员。

2.3 防御性暂停。若被许可方的生效日期之后（或就作为关联实体的某实体而言，为其成为关联实体之日之后），该被许可方或其关联实体：

（a）针对许可方或其关联实体提起或推进一项或多项专利侵权主张（例如，基于专利侵权的ITC第337条款不公平进口程序），该等主张基于许可方对涵盖AI技术的分发或使用，或基于涵盖AI技术本身基本上体现了上述侵权主张中所主张要素的组合情形；

（b）就许可方或其关联实体名下的许可专利，发起或推进有关其有效性、可专利性或可执行性的异议程序，但若该程序系针对本协议第2.3（a）条所规定的侵权主张的起诉而提起的，则许可方不得暂停许可；

（c）就上述（a）或（b）款所列活动，实质性地协助第三方；或

（d）被列入或被列为适用于美国政府限制名单，且依本协议授予许可将构成许可方违反美国出口管制法律的情形。

依据（a）、（b）或（c）款所作的暂停，应在书面通知送达后三十（30）天生效，除非触发行为在此期限内被撤回、驳回或以其他方式解决。暂停生效后，应持续至对上述主张或程序的推进行为，或对上述实质性协助行为被撤回、驳回或以其他方式解决为止。依据（d）款所作的暂停，应即时生效，并在相应条件持续满足期间持续有效。

2.4 退出与终止。

（a）退出。创始成员可通过第2.2条规定的控制权变更方式从本协议退出，或向基金会管理员发送经其授权代表签署并提交的书面声明，宣布其退出意图。该创始成员及其所有关联实体的退出，自退出声明发送之日起六（6）个月后生效（以下简称"退出日期"）。退出日期将公布于基金会网站。

（b）因未付款而终止。若某实体未能支付第5.6条规定的初始会费，则该实体签署本协议的行为不发生效力，该实体不得成为创始成员（无论基金会管理员是否在其提交的协议上进行了联署）。若某实体未能按时缴纳已向其开具发票的基金会会费，基金会管理员可于指定日期终止该实体的成员资格（以下简称"终止日期"），该实体自终止日期起不再是创始成员。终止日期将公布于基金会网站。

（c）基于限制名单的暂停。若创始成员或其关联实体被列于美国政府限制名单，则依本协议提供的许可，在授予该许可将构成许可方违反美国出口管制法律的范围内及期间内，既不授予，也不维持。

2.5 退出日期后权利范围。

（a）入方许可。通常情况下，授予已经或被视为已退出或终止的创始成员或其关联实体的许可，应自退出日期起终止。但有两项例外：（i）已连续缴纳年费满三（3）年、并依第2.4（a）条办理退出的创始成员，将就最早优先权日在退出生效日期当日或之前的许可专利，保留其入方许可；（ii）依附件A第A-3节发出限制声明的创始成员，将依附件A第A-4节的规定保留相应权利。

（b）出方许可。就已经或被视为已退出或终止的创始成员或其关联实体而言，其截至退出日期属于许可专利的所有专利（包括日后就该等许可专利直接或间接主张优先权而授权的所有专利），在退出日期后，仍应保持为许可专利，并依本协议的条款和条件，继续许可给截至退出日期已存在的所有被许可方，以及退出日期后成为现有被许可方关联实体的所有被许可方。

2.6 修订。有关本协议修订的条款载于附件A，附件A通过引用并入本协议，如同在本协议中完整载明。

第三条 保证

3.1 免责声明。各许可方以"现状"提供本协议项下所授予的专利许可，就其专利不作任何形式的陈述或保证。

3.2 陈述与保证。尽管有第3.1条的规定，每位创始成员陈述并保证：

（a）其依其所在司法辖区法律合法设立、有效存续并处于良好状态，且有充分权利和能力授予本协议所规定的许可、豁免、免责、契约及免除；

（b）本协议已由该创始成员依法授权、签署并交付，且可依法对该创始成员强制执行；

（c）其现在具备、并承诺将继续具备和行使必要权利，使其关联实体受本协议义务（包括依本协议授予许可专利许可的义务）的约束；

（d）其不会利用或配合任何财务投资者或其他实体，以规避其在本协议项下的义务为主要目的；以及

（e）除已向基金会管理员披露并经其书面批准的情形外，其为非其他实体子公司的最终母公司。

第四条 责任限制

在任何情况下，任何创始成员或其任何关联实体均不应依据本协议，或因本协议项下授予任何许可，对任何间接、附带或后果性损害（包括利润损失），或任何惩罚性或特殊损害承担责任，无论基于保证、合同、过失或其他法律理论，即便该创始成员或其任何关联实体在上述损害发生前已被告知此类损害之可能性。

第五条 其他规定

5.1 各方关系。本协议不在各创始成员或其关联实体之间建立任何代理、合伙或合营关系。

5.2 对合理使用费或衡平救济不产生影响。每位创始成员及其关联实体同意，本协议不反映任何创始成员或其关联实体就任何许可专利可能另行协商得出的许可费标准。每位创始成员及其关联实体进一步同意，本协议无意、其亦不主张本协议与以下事项相关：在本协议适用范围之外的任何争议中，禁令救济是否可获得，或就任何许可专利侵权的合理许可费或损害赔偿标准。

5.3 第三方受益人。每位创始成员及其各关联实体均为本协议的预期第三方受益人。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容均不旨在、也不应被解释为赋予创始成员及其关联实体以外的任何实体任何依据本协议或其任何条款的法律或衡平权利、救济或主张。

5.4 完整协议。本协议构成各创始成员及其关联实体就本协议主题事项达成的完整协议与谅解。

5.5 破产。每位创始成员确认并同意，自生效日期起，尽管第1条或第2条可能适用某些限制或条件：（i）本协议是美国《破产法》第365条所称的待履行合同；（ii）每位许可方依本协议向每位被许可方授予的许可，受《破产法》第365(n)条的约束；（iii）就《破产法》第365(n)条而言，许可专利构成《破产法》第101条范围内的"知识产权"；以及（iv）若许可方申请或被申请破产，或被裁定为破产或资不抵债，且破产管理人拒绝履行本协议，则每位被许可方有权行使第365(n)条赋予的所有权利，包括但不限于保留其依本协议及任何补充协议享有的许可权利。

5.6 费用。创始成员应依据基金会根据附件B公布的费用时间表（以下简称"费用时间表"），支付基金会持续运营成本及基金会管理员运营费用。未能在六十（60）天内缴纳费用，将导致成员资格终止，如第2.4(b)条所述。

附件B中的费用时间表可由SAIL董事会依其章程不时更新，此类更新不构成对本协议的修订。最新费用时间表将公布于基金会网站。基金会管理员可不时就特定成员或特定期间豁免或折扣费用，以吸引新创始成员或用于董事会依其章程批准的其他目的。

5.7 一般免除放弃声明。就其在本协议中授予的免除，每位许可方自愿且在充分了解其重要性的情况下，明确放弃和放弃其可能依任何州或联邦法律法规或普通法原则在法律或衡平层面享有的、关于免除范围限制的任何权利。特别声明，各方特此明确放弃其可能依《加州民法典》第1542条享有的任何权利，该条款规定："一般免除不延及债权人在签署免除书时不知道或不怀疑对其有利的主张，但若债权人知道该主张，则该主张必然会实质性地影响其与债务人之间的和解。"

5.8 成员资格终止的唯一依据。第2.2条、第2.3条、第2.4条（为避免疑义，包括依第5.6条对欠费所进行的任何终止）所规定的情形，以及违反第3.2条陈述与保证的情形，为（i）终止创始成员成员资格、（ii）认定创始成员或其关联实体对本协议的签署未发生效力，或（iii）暂停被许可方许可的唯一依据；但许可方可在授予或维持许可将构成违反适用于该许可方的法律的范围内和期间内暂停许可。任何以本协议、任何其他协议或其他任何依据为由，以上述以外的任何理由进行的终止、无效认定或暂停，均自始无效，不产生任何法律效力。

5.9 通知。依本协议发出的所有通知和沟通均应以书面形式作出，并由发出通知的实体签署，且应视为在收到时，或以电子邮件送达并随后以优先或快递邮件（预付邮资）寄送硬拷贝至受通知方时发出：（a）就签署方创始成员而言，发送至其在本协议签名页所注明的电子邮件及邮寄地址（该等地址可由该创始成员通知基金会管理员后予以更新）；（b）就基金会管理员而言，发送至通知发出之日基金会网站上所载明的基金会管理员电子邮件及邮寄地址。

5.10 条款标题。本协议各条款标题仅供参考，不以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

5.11 适用法律。本协议应依据特拉华州法律进行解释、说明和执行，不适用其法律冲突规则。因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序，应专属于特拉华州境内的州法院或联邦法院提起，各方不可撤销地服从上述法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权，并放弃其可能就地点或便利法院原则提出的任何异议。

第六条 定义

6.1 "关联实体"就第一实体而言，指直接或间接控制第一实体、受第一实体控制，或与第一实体同受共同控制的任何实体，但仅在上述控制关系存续期间有效；但若创始成员已被或将被财务投资者控制，则该财务投资者（以及（i）受该财务投资者控制、（ii）除因受该财务投资者控制外并非该创始成员之关联实体、且（iii）非以主要目的规避使主体专利受本协议约束而存在的任何实体），均不被视为该创始成员的关联实体。

6.2 "控制权变更"就第一实体而言，指：

（a）第二实体或关联实体通过一次或一系列交易（下文（b）款所述交易除外）直接或间接取得对第一实体的控制；或

（b）第一实体与第二实体或第二实体的直接或间接子公司进行合并、整合或其他重组或资本重组，且其结果是，无论通过一次还是一系列关联交易，在合并、整合或其他重组或资本重组完成后，在完成前持有第一实体控制权的持有人，在完成后不再控制合并、整合或其他重组或资本重组后存续的实体，或其直接或间接母实体。

控制权变更的"生效日期"为相关收购、合并、整合、重组或资本重组（视情况而定）依适用法律生效之日。

6.3 "渠道实体"就某实体而言，指在该实体的销售或分发渠道中的直接或间接分销商、经销商或再许可方。

6.4 "控制"指（i）拥有或直接/间接控制某实体超过百分之五十（50%）的表决权股份或其他表决权权益，或（ii）独立拥有直接或间接选举、任命，或促成选举或任命某实体至少多数董事会成员（或行使类似控制级别的其他管理机构）的唯一权力。"受控"和"控制"具有相应的含义。

6.5 "涵盖AI技术"指（a）任何基础模型；以及（b）专门设计或经实质性修改、主要用于以下目的的软件和服务：（i）基础模型的训练、微调或适配；（ii）基础模型或其输出的测试、验证、确认或监控；（iii）与基础模型集成和/或互操作，包括但不限于API或编程框架/库；或（iv）为基础模型实施或增强安全机制、能力控制或监督能力。

尽管有上述规定，涵盖AI技术排除以下内容：（x）基于基础模型构建的软件产品和服务，包括但不限于终端用户应用程序及相关应用接口，以及基础模型的领域特定实现；以及（y）硬件基础设施和组件，包括改进的物理设计、制造工艺或架构。符合（a）或（b）节定义的技术，即便与上述（x）或（y）中排除的项目集成或一并分发，仍保留其涵盖AI技术的属性。

6.6 "客户"就某实体而言，指该实体的直接或间接终端用户或其他客户。

6.7 "实体"指个人、公司、信托、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会、非法人组织或其他法律或政府实体。

6.8 "退出日期"指退出生效日期或终止日期。

6.9 "财务投资者"指主营业务为投资其他实体股权证券或债务的实体（例如风险投资公司、投资基金、共同基金、投资公司或私募股权公司）。

6.10 "基金会管理员"指 Shared AI License Foundation LLC，或由 Shared AI License Foundation LLC 或其继承者任命的、负责管理SAIL许可的其他实体，包括接收并在基金会网站上发布提交本协议的实体名称、退出声明（如第2.4条所述）、限制声明（如附件A所述）及上述声明相关日期。担任基金会管理员的实体可由Shared AI License Foundation LLC董事会或其继承者决定不时更换，此类更换将在基金会网站上公告。

6.11 "创始成员"指依本协议第一段规定签署并成为本协议当事方的实体。实体一旦成为创始成员，即保持创始成员身份，除非创始成员已依本协议许可的方式退出，或基金会管理员已因该实体欠缴基金会会费而终止其成员资格。除非基金会管理员另行书面批准，创始成员应为非其他实体子公司的最终母公司。

6.12 "基础模型"指以大规模广泛数据训练的机器学习模型；表现出可适用于各类不同任务的通用能力；且无需完整重新训练即可用于特定应用。

6.13 "基金会网站"指由SAIL维护的网站。

6.14 "许可"指依本协议第1条和第2条授予的许可权利、免除、豁免及免责，须遵守本协议所规定的条款、条件及限制。

6.15 "许可专利"指主体专利中，若无许可，则制造、委托制造、使用、进口、销售、要约销售、租赁或以其他方式分发或提供涵盖AI技术（无论单独使用还是与适合大量非侵权用途的基础商品相结合）将构成侵权的那部分专利。

6.16 "被许可方"就许可方的每一项许可专利而言，指：（i）在以下任何时间处于参与期内的每位创始成员，即相应许可方或任何公司受让人、受让方或继承者已拥有或此后获得就该许可方许可专利在本协议授予范围内授予许可、免除、豁免或免责权利的任何时间；以及（ii）在该创始成员参与期内任何时间成为或成为该创始成员关联实体的每一关联实体，视情况须符合第2条的规定。

6.17 "许可方"指创始成员及在该创始成员参与期内，已是、曾是或成为该创始成员关联实体的每一实体。前述各创始成员及其关联实体，即便在第2.2条、第2.3条和第2.4条所述的退出、终止或暂停，或附件A所述的限制声明之后，就其许可专利及日后就该等许可专利直接或间接主张优先权而提交的未来申请，仍保持为许可方。

6.18 "参与期"就特定创始成员及其每一关联实体而言，指自该创始成员签署本协议并将其提交基金会管理员之日起，至该创始成员或其相应关联实体依第2条规定退出或被视为退出的生效日期，或附件A所述适用限制日期止的期间。若创始成员退出或被视为退出本协议或发出限制声明后再次订立本协议，其可拥有多个参与期；但依第2.4条退出的创始成员，在退出或发出限制声明后至少六（6）个月内不得再次订立本协议。

6.19 "专利"指全球任何地方的任何专利、实用新型、发明人证书或同等权利（不包括外观设计专利或外观设计注册），以及上述任何权利的申请，包括原始专利、继续申请、部分继续申请、分案申请、再审查或复审证书、续展、延期及再颁，以及其中包含的权利要求。

6.20 "专利主张"指依据专利对其他实体主张的以下任一权利：（i）主张（包括但不限于通过书面或口头要求）该专利受到侵犯；或（ii）在司法、行政或其他政府机构（包括但不限于任何国家的法院或美国国际贸易委员会）提起或后续追诉基于专利侵权主张的全部或部分请求、诉讼或程序。

6.21 "主体专利"指：（i）许可方在其参与期内任何时间拥有或可直接/间接许可的所有已授权专利及待审专利申请；以及（ii）日后就上述（i）项下任何专利直接或间接主张优先权而授权的所有专利，且许可方或任何受让人、受让方或继承者已在参与期间或之后就该等专利取得或此后获得许可权利；上述（i）和（ii）两项均须遵守以下限制：

（a）许可费。上述专利仅在许可方向适用被许可方授予许可无需向第三方支付许可费或其他对价的范围内（向构成许可方组成部分的实体付款，或向为许可方提供服务期间作出发明的第三方发明人付款的情形除外），方构成主体专利，除非许可方以外的其他方（或其受让人、受让方或继承者）同意代适用被许可方支付上述许可费或其他对价。

（b）权利受限的许可方。若许可方在其参与期内任何时间对某专利或拥有/控制该专利的实体（包括有权拒绝同意就该专利进行专利主张的权利）持有任何权益，但无权在本协议规定的全部范围内授予许可、免除、豁免和免责，则该专利仅在许可方有权在本协议规定范围内授予许可、免除、豁免或免责的范围内，方构成主体专利。许可方应在其有权就此作出的最大范围内，授予上述许可、免除、豁免和免责，且无需按上文规定向第三方支付许可费或其他对价，并同意在其有权如此处理的范围内，拒绝同意就任何被许可方或其任何被许可方的涵盖AI技术进行专利主张。

（c）金融机构。尽管有上述规定，专利仅因被金融机构（依18 U.S.C. § 20定义）以以下方式持有，不被视为该金融机构的主体专利：（i）以受托人身份为非该金融机构关联实体的受益人持有；或（ii）因对基于以专利作为担保的借贷关系产生的财务义务进行抵押权实现或担保权益执行，以将专利转让给非该金融机构关联实体的第三方而持有。

签名页

签署方经其正式授权代表在下方签署本协议，代表其自身及其关联实体同意成为本协议的创始成员当事方，并受本协议条款和条件的约束：

创始成员

成员名称：_______________________________________________

地址：___________________________________________________

电话：___________________________________________________

电子邮件：_______________________________________________

授权代表签名：___________________________________________

授权代表姓名：___________________________________________

授权代表职务：___________________________________________

电子邮件（如与上述不同）：_______________________________

签署日期：_______________________________________________

Shared AI License Foundation LLC

基金会授权代表签名：_____________________________________

授权代表姓名：___________________________________________

授权代表职务：___________________________________________

签署日期：_______________________________________________

年费信息：_______________________________________________

附件A 修订

A-1 程序。仅在Shared AI License Foundation LLC或其继承者董事会（以下简称"董事会"）全体一致书面批准的情况下，方可将修订提交表决。董事会应采纳符合以下基本程序的详细修订程序规定：

• 董事会向创始成员发出修订意图通知，说明修订议题及总体时间安排，并征集创始成员志愿者参与修订起草委员会；

• 董事会设立委员会，就草案进行反复讨论修改；

• 董事会公布经委员会批准的任何修订草案，并设三十（30）天的创始成员意见征询期；

• 董事会和委员会审阅意见，并酌情修订草案；

• 董事会批准将拟议修订提交创始成员表决。

在董事会批准将修订提交表决后，当时具有表决资格的创始成员将通过电子邮件收到拟议修订通知，无需附带硬拷贝（尽管有第5.9条的规定）。上述创始成员有三十（30）个日历日，通过向基金会网站或通知中所载明的基金会管理员指定电子邮件地址回复电子邮件的方式进行表决。若创始成员未能在规定期限内表决，其表决将不被计入。若某创始成员在修订提案待决期间加入，其可就当时待决的修订进行表决，但表决期限不因该创始成员加入而延长。

A-2 批准。修订本协议须获得所有在规定期限内有效表决的、且在表决时处于参与期内、未提交限制声明或退出意向声明、并已缴清到期费用的创始成员中至少百分之八十（80%）同意票。修订条款自批准之日起生效（以下简称"修订生效日期"），该日期将公布于基金会网站。批准通知亦将通过电子邮件发送给所有创始成员，无需附带硬拷贝（尽管有第5.9条的规定）。修订生效后，经修订的条款将适用于并修订本协议，适用对象为在公告期届满前未依下文附件A第A-3节发出限制声明的任何创始成员及其关联实体。

A-3 异议创始成员可提交限制声明。修订本协议的条款应在批准后于基金会网站上公布六十（60）天（以下简称"公告期"）。任何投票反对通过该修订的创始成员（以下简称"异议创始成员"）可在适用公告期届满前，由异议创始成员授权代表签署并提交基金会网站，发出书面声明，宣布该异议创始成员拟将其在本协议项下的参与范围限制于修订条款生效日期前即时有效的条款（以下简称"修订生效日期"），以及其自身及其关联实体在本协议项下截至修订生效日期即属许可专利的专利范围（以下简称"限制声明"）。任何此类经修订条款，不适用于在适用公告期届满日或届满前已发出限制声明的任何创始成员及其关联实体。各限制声明的存在及其提交日期将公布于基金会网站。

A-4 限制后的权利范围。授予异议创始成员及其关联实体的以及由其授予的许可，将受适用修订生效日期前即时有效的本协议条款和条件的约束（以下简称"限制日期"）。授予异议创始成员及其关联实体的许可，在适用限制日期后，仅就截至限制日期属于许可方许可专利的专利继续有效。截至适用限制日期，就异议创始成员及其关联实体许可专利授予被许可方的所有许可，将继续完全有效，并继续适用于每位被许可方（包括在适用限制日期后成为创始成员关联实体的实体）。为避免疑义，异议创始成员或其关联实体截至其限制日期属于许可专利的所有专利，在该限制日期后仍应保持为许可专利，并受本协议条款和条件的约束。

附件B 费用时间表

每年25,000美元（成熟公司标准费率，较小规模公司可享折扣。最终批准价格以签名页中所注明为准。）