重组预案注水 向日葵跨界不成反被罚

来源：滚动播报

（来源：北京商报）

“吹牛”式重组，最终以数百万元罚单收场。4月8日晚间，向日葵公告称，因资产重组预案存在误导性陈述行为，公司及时任董事长吴少钦、时任董事会秘书李岚分别被处以300万元、150万元、60万元罚款。2025年9月，向日葵披露拟收购半导体公司兮璞材料及贝得药业股权的重组预案，称兮璞材料以“定制化代工+自主生产”为盈利模式。预案披露后，向日葵股价连续三日涨停，但彼时该公司自有工厂尚在建，根本不具备自主生产能力，构成误导性陈述。最终，向日葵于2026年1月终止收购并遭立案调查。

这已经是向日葵近年来第三次尝试跨界失败。作为一家从光伏转型医药的企业，向日葵近年来业绩持续承压：2020年起营收徘徊在3亿元左右，2025年净利润更是预计由盈转亏。

百万罚单落地

4月8日晚间，向日葵发布公告称，公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》，因资产重组预案存在误导性陈述的违法行为，公司、时任董事长吴少钦、时任董事会秘书李岚分别被处以300万元、150万元、60万元罚款，合计罚款510万元。

此次处罚源于向日葵2025年9月抛出的重大资产重组计划。当月22日，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司100%股权、浙江贝得药业有限公司40%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。

据了解，兮璞材料是一家半导体公司，主要从事高端半导体材料研发、制造和销售，核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体等。彼时，预案将兮璞材料的主要盈利模式披露为“定制化代工+自主生产”相结合。这份重组预案一经发布，立刻引发市场热烈反响，向日葵股价连续3个交易日涨停，成交量显著放大。

但光鲜的资本故事背后，却隐藏着与事实严重不符的信息披露问题。根据向日葵披露的《行政处罚决定书》，截至预案披露日，兮璞材料自有工厂仍在建，尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品，前述主要盈利模式存在误导性陈述。

2025年12月26日，深交所针对前述预案事项向向日葵下发《关注函》，围绕本次重组的多个疑点展开问询。直至2026年1月14日，向日葵宣布终止此次对兮璞材料的收购计划。同日，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对向日葵进行立案。

北京中医药大学卫生健康法学教授、博士生导师邓勇指出，此次行政处罚对向日葵而言，不只是一笔罚款，更是公司治理失效、合规底线失守的官方定性。一方面，公司内控、风控、信披审核全链条失守，重大资产重组预案公然造假，说明管理层缺乏基本的勤勉尽责与法律敬畏，后续再融资、资本运作、银行授信都会严重受限。另一方面，误导性陈述直接摧毁投资者信任，股价与市值已遭受重创，且大概率引发投资者民事赔偿，公司信誉与经营将进入恶性循环。

就相关问题，北京商报记者向向日葵发去了采访函，但截至发稿未获得回复。

三次跨界未果

罚单背后，是向日葵长期以来的业绩焦虑与盲目跨界。

向日葵上市之初为光伏企业，2019年，通过跨界收购置入贝得药业60%股权并剥离光伏业务，从光伏领域转型医药大健康产业，目前主营抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售。

但转型之后，向日葵业绩并未迎来稳定增长，反而陷入增收乏力、利润波动的困境。财务数据显示，2020年起，向日葵营收规模长期徘徊在3亿元左右，盈利表现极不稳定。2020至2021年，该公司净利润维持在5000余万元水平；2022年转亏，亏损额达113.87万元；2023年实现扭亏，净利润为2174.79万元；到了2024年，净利润再度大幅缩水，仅为782.73万元。

业绩持续低迷的背景下，向日葵选择频繁跨界追逐市场热点。2023年初，向日葵宣布进军TOPCon高效太阳能电池领域，首期项目计划投资约15亿元，建设5GW生产线。但项目推进仅数月，便因“拟租赁厂房交付滞后”“光伏产品价格大幅下行”等原因停滞，2024年2月该项目正式宣告终结。

太阳能电池项目刚刚终止，2024年3月，向日葵便再次计划涉足金属基陶瓷新材料业务，并称可应用于光伏与半导体设备领域，此举引发了深交所关注，被质疑“炒概念、蹭热点”。向日葵在回复中承认，公司自身并未配备该领域的相关技术与人才储备，完全依赖合作方。2025年4月，因合作方产品未达技术指标，该项目再度终止。

而此次计划的对兮璞材料的收购，已是向日葵近三年内的第三次跨界尝试。从光伏、医药到新材料、半导体，向日葵的跨界方向始终紧跟市场热点，却始终未建立核心能力。邓勇认为，向日葵的频繁跨界，不是战略转型，而是典型的追风口、炒概念、病急乱投医。跨界进入完全陌生领域，技术、团队、协同、长期投入都不太成熟和充分，本质是主业空心化、持续亏损下的焦虑式投机。这反映出公司最致命的战略困境：没有核心主业、没有长期竞争力、没有稳定价值逻辑，只能靠不断讲新故事维持存在感，最终越跨界越被动、越折腾越衰退，甚至为了市值铤而走险触碰监管红线。

根据向日葵最新的业绩预告，2025年度，该公司净利润预计亏损380万元至568万元，由盈转亏，经营压力持续加剧。

北京商报记者 王寅浩 宋雨盈