用数据说话：2025-2026年内幕交易的“罚没收益比”盘点

在证券违法领域，有个词叫“罚没收益比”——罚款金额与违法所得的比例。这个数字越大，意味着违法成本越高。2025年至2026年，这个数字正在急速攀升。

来看几组2025-2026年真实的处罚数据。

获利型案例：赚得少罚得多

起步股份前高管张焕柱，与内幕信息知情人联络接触后买入自家股票，获利11.27万元。重庆证监局最终没收违法所得11.27万元，并处以60万元罚款，罚款金额约为违法所得5.3倍。

华润三九收购天士力控制权一案中，私募投资人刘兢获利7.9万元，被没收并处罚款合计约67.9万元，罚没倍数约7.6倍；其获利5.71万元，罚款约65.71万元，倍数约10.5倍。自然人陈芹燕获利821万元，被没收违法所得并处4倍罚款，合计罚没近5000万元，罚没收益比接近5倍。

亏损型案例：没赚钱也要罚

一个更扎心的现象是——内幕交易亏损，依然要接受巨额罚款。某证券公司工作人员X某参与重大资产重组项目，在内幕信息敏感期买入某上市公司股票两百余万元，最终亏损近5万元。监管部门依然决定对其内幕交易行为处以150万元罚款。L某非法获取内幕信息，在内幕信息敏感期内累计买入某上市公司股票一千余万元，交易亏损一百五十余万元，被处以100万元罚款。

传递型案例：一人泄密，全家被罚

华润三九收购天士力一案中，私募投资人刘兢获利7.9万元、张建获利1.67万元、王海军获利5.71万元、吴洁获利13.21万元，四人分别被没收违法所得并处以60万元罚款。整条内幕信息传递链条上的每个环节都被一一追责。

群体性案例：一拖N，罚没总金额惊人

黄山胶囊案中，1起控制权变更的内幕信息牵连出12名处罚对象。内幕信息知情人徐某向卫某泄露内幕信息，卫某进而向管某泄露，管某知悉后又向多名人员泄露。最终，徐某、卫某构成泄露内幕信息，另有9名人员构成内幕交易，管某因向多人泄露被顶格处罚500万元，并因内幕交易被处以没一罚五的处罚。永悦科技案中，最高单案罚没金额达8521万元，最高罚没倍数6倍，1名盈利不足50万元的案件被顶格处罚500万元。

2025年全年，证监会及其派出机构共作出内幕交易行政处罚决定书134份，涉及处罚对象164人，罚没总额约9.6亿元，平均罚没金额584万元，最高单案罚没金额8521万元，最高罚没倍数6倍。

结论

亏损也要罚，微利倍重罚，传递连带罚，窝案全面罚——内幕交易的性价比正在急速降低。那些动辄“没一罚三”“没一罚五”的罚单背后，是监管“零容忍”的决心。无论盈亏，只要越过红线，代价远比想象中大。这个时代，最贵的不是内幕信息，而是侥幸。

【团队视角】如何构建内幕信息“防火墙”

在办理大量内幕交易案件后，我们深刻体会到：“敏感期”认定的最大风险，不在于那些显而易见的“内幕交易”，而在于那些看似“安全”的“边界交易”。

我们团队在为客户提供内幕交易风险防控服务时，核心工作包括：

敏感期识别：协助客户识别重大事项的敏感期起止时点，避免“误判”；

交易计划审查：审查客户的交易计划是否在敏感期前已确定，是否存在变更；

决策留痕指导：指导客户如何保留“基于公开信息交易”的客观证据；

危机应对预案：当问题发生时，协助制定应对策略，包括如何证明“未利用内幕信息”。

需要强调的是：内幕交易的认定，核心在于“利用”。而“利用”的推定，可以通过“事先确定的交易计划”“基于公开信息的决策依据”等客观证据予以反驳。

如果您对内幕信息敏感期的认定存在疑问，欢迎与我们联系，获取团队编写的《内幕信息敏感期识别指引》。

王科栋律师团队 ｜ 专注内幕交易罪辩护与风险防控
北京市康达律师事务所

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