向日葵并购案余波：处罚落定，“债”字未消

来源：财联社

因重组预案存在误导性陈述，向日葵（300111.SZ）此前筹划的跨界重组以监管处罚落地收场。

公司昨日晚间发布公告称，公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》。经查，公司在2025年9月披露的重大资产重组预案中，对标的资产漳州兮璞材料科技有限公司(简称“兮璞材料”)的盈利模式存在误导性陈述，浙江证监局决定对公司及相关当事人给予警告并合计处以510万元罚款。

针对这场跨界重组案，财联社记者曾在2025年12月25日晚刊发《兮璞材料“抢跑”上市 向日葵跨界半导体“暗礁”隐现》，实地调查发现，兮璞材料的实际情况与《预案》披露的主要盈利模式为“定制化代工+自主生产”相结合存在差异。

从12月26日凌晨深交所下发关注函，到1月14日立案，再到3月2日下达行政处罚事先告知书与4月8日下发行政处罚决定书，这一跨界重组最终处罚正式落地。不过处罚虽落地，向日葵重组案的余波仍存。此番跨界重组终止后，向日葵此前支付的收购意向金退款事宜尚未收尾，公司能否顺利拿回这笔资金尚待观察。

跨界重组预案始末

回溯事件，2025年9月21日盘后，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买兮璞材料100%股权、浙江贝得药业有限公司40%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。

《预案》显示，兮璞材料“主要从事高端半导体材料的研发、制造和销售。核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等”。由于向日葵近年业绩疲软，彼时跨界半导体材料领域的重组也被外界视为打造第二增长曲线的重要布局。

但财联社记者经过实地调查发现，兮璞材料的实际情况与《预案》披露的主要盈利模式为“定制化代工+自主生产”相结合存在差异。彼时，兮璞材料并无实际投产的自建工厂，所谓的“漳州工厂”相关投产的前置审批尚未完成，“兰州工厂”彼时亦为空厂房，现场看不到任何设备，均不具备实际产能。此外，财联社记者获取的数份购销合同、发票显示，兮璞材料有过大批量购入电子氟化液的交易。遂于2025年12月25日晚上刊发《兮璞材料“抢跑”上市 向日葵跨界半导体“暗礁”隐现》的深度调查。

12月26日凌晨，深交所针对媒体报道事项给向日葵下发《关注函》，要求公司核查产能真实性等四个方面的问题。

2026年1月14日，财联社刊发第二篇调查《兮璞材料隐蔽关联交易 向日葵重组再生枝节》 。当天晚上，向日葵公告收到证监会立案告知书，并同步披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

根据《行政处罚决定书》的主要内容，经查明，截至披露日，兮璞材料自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品，前述主要盈利模式存在误导性陈述。《预案》披露后，向日葵股价连续 3个交易日涨停、成交量显著放大。

浙江证监局认为，向日葵上述行为违反《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述的违法行为。

对此，浙江证监局决定对向日葵给予警告，并处以300万元罚款。吴少钦作为公司时任董事长，是公司违法行为直接负责的主管人员，浙江证监局对吴少钦给予警告，并处以150万元罚款；对公司违法行为其他直接责任人员、时任董事会秘书李岚给予警告，并处以60万元罚款，合计510万元罚款。公司表示，本次处罚不触及重大违法强制退市情形，目前生产经营正常。

余波仍存

值得注意的是，虽然这场跨界重组因预案存在误导性陈述，最终处罚正式落地，但从公开信息来看，兮璞材料本应在交易终止后5个工作日内退还向日葵曾支付的四千万收购意向金，并未如期归还，向日葵也已与上海兮噗科技有限公司（简称“上海兮噗”）签订《还款协议》并办理股权质押登记手续，向日葵重组案余波仍存。

根据公告，公司于今年1月14日披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。根据协议约定：如本次交易终止，上海兮噗应在交易终止后5个工作日内将意向金退还。公司已于2026年1月15日向上海兮噗发送了《催收函》，要求其履行退款义务。向日葵方面表示，经双方友好协商，同意共同探讨分期返还或其他可行的还款安排。

3月27日，公司发布了关于签订《还款协议》暨收购意向金相关事项的进展公告。

图片来源：公告截图

另据八亿时空（688181.SH）3月9日发布的公告，其全资子公司北京八亿时空投资管理有限公司(简称“八亿投资管理公司”) 拟与南通詹鼎材料科技有限公司(简称“南通詹鼎)的实际控制人陈朝琦签订《股权转让协议》，八亿投资管理公司拟以人民币1.56亿元的价格向陈朝琦转让其所持有的南通詹鼎11.5892%的股权。

公告显示，八亿投资管理公司将其持有的南通詹鼎11.5892%股权及其所附带的全部股东权利和义务，不可撤销地转让给受让方；受让方同意按照协议约定受让该等标的股权。

《股权转让协议》约定了交易价款的支付时间：第一笔交易价款须在协议生效10个工作日内支付，全部价款应在4月30日前完成支付。也就是说，留给南通詹鼎和陈朝琦“付钱”的时间已不足1个月了。

图片来源：公告截图

目前，四千万意向金欠款尚悬而未决，1.56亿元的股权转让款项将怎样按时兑现，财联社记者会继续保持关注。

（记者 徐学成 张校毓 陆婷婷）