误导性陈述导致信披违法 向日葵及时任高管被处罚

来源：上海证券报

　　◎记者 张雪

　　一则重组公告引发的“纸上富贵”最终以受罚收场。

　　向日葵4月8日晚公告，公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》。因在重大资产重组预案中对标的资产盈利模式的描述存在误导性陈述，公司及时任董事长吴少钦、时任董事会秘书李岚合计被处以510万元罚款。

　　交易所四问标的资产

　　2025年9月22日，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟收购漳州兮璞材料科技有限公司（简称“兮璞材料”）100%股权及浙江贝得药业有限公司40%股权，交易预计构成重大资产重组。

　　该预案披露后，向日葵股价连续三个交易日涨停，成交量显著放大。

　　2025年12月26日，深圳证券交易所创业板公司管理部针对前述预案事项向公司下发关注函，围绕向日葵本次重组标的资产兮璞材料的多个疑点展开问询。

　　首先，针对预案中披露的“定制化代工+自主生产”模式及依托漳州、兰州两家工厂的说法，深交所要求公司说明兮璞材料的实际产能分布情况，核实两家工厂的审批、建设及投产进展，并确认预案相关内容是否准确。

　　其次，预案称兮璞材料主营高端半导体材料，但媒体报道其实际从事电子氟化液的贸易活动，深交所据此要求公司补充披露2023年、2024年各产品的收入、成本及毛利率，以及向上海德恩鸿新材料科技有限公司采购电子氟化液的金额、具体用途、与核心产品的关联，并核查双方是否存在关联关系。

　　再其次，深交所还关注本次重组是否会新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性的关联交易。

　　最后，针对媒体披露的兮璞材料实际控制人陈朝琦因1680万元商业纠纷被起诉一事，深交所要求公司说明涉诉具体情况、对兮璞材料生产经营的影响，以及是否会对资产过户构成法律障碍。

　　公司及高管被罚510万元

　　2026年1月14日，向日葵公告，因收到中国证监会《立案告知书》，根据相关规定，公司不符合发行股份购买资产的条件，决定终止本次重组事项。

　　重组虽然终止，但违法违规披露的法律后果并未因此免除。浙江证监局后续查明，上述预案披露兮璞材料的主要盈利模式为“定制化代工+自主生产”相结合。然而，截至披露日，兮璞材料自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品，前述盈利模式描述与实际情况不符，构成误导性陈述。

　　监管部门认定，向日葵上述行为违反证券法第七十八条第二款，构成第一百九十七条第二款所述误导性陈述违法行为。时任董事长吴少钦参与案涉交易事项，未能保证信息披露真实、准确、完整，为直接负责的主管人员；时任董秘李岚未勤勉尽责，为其他直接责任人员。

　　综合当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，浙江证监局决定：对向日葵给予警告，并处以300万元罚款；对吴少钦给予警告，并处以150万元罚款；对李岚给予警告，并处以60万元罚款。

　　向日葵表示，本次涉及的信息披露违法违规行为不触及重大违法强制退市情形。目前公司生产经营正常，提醒投资者理性投资，注意风险。

　　记者注意到，已有部分受损投资者向绍兴市中级人民法院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼并获得立案受理。律师提示，在2025年9月22日至2025年12月25日期间买入向日葵股票，并在2025年12月25日收盘时仍持有该股票的受损投资者，或可向公司索赔。