广州拓洋辽宁股权收购折戟：2470万收购款难追回，引争议

广州拓洋投资有限公司（下称“广州拓洋”）远赴辽宁阜新收购当地建筑企业股权，支付2470万元后因标的公司问题导致收购失败，索要款项遭拒后诉至法院，却接连遭遇一、二审败诉，已支付的收购款被判定分文不退。2026年3月，广州拓洋向媒体反映此事直指案件审理中法院遗漏关键事实、错误认定违约责任，自身数千万元损失难以挽回。该案所涉的合同履行、违约责任认定、协议效力等问题，也引发法律界对商事审判中事实审查及营商环境保护的深度探讨。

案涉系列补充协议条款并非真实意思表达，系在胁迫下签订

2022年5月12日，广州拓洋与辽宁省阜新正某建设工程有限责任公司（下称“正某公司”）达成股权收购协议，拟以3800万元收购其100%股权。在累计支付2470万元后，收购事宜因政策变化、标的公司资料不符等原因无法继续推进，广州拓洋提出解除合同、退还已付款项，却遭到正某公司拒绝。双方就此产生纠纷诉至法院，阜新市中级人民法院一、二审均支持正某公司诉求，判定广州拓洋构成违约，已支付的2470万元收购款不予退还。

这一判决结果让广州拓洋无法接受，其认为案件审理存在核心事实遗漏，违约责任认定完全背离客观实际。广州拓洋称，广东省建设厅2023年9月15日作出的粤建许不〔2023〕3441号、粤建许不〔2023〕442号两份《不予行政许可决定书》，是认定案涉合同无法履行的关键依据，该决定书作出时间晚于双方2023年6月至9月间签订的所有《补充协议》，但一、二审法院均未对该重要事实进行审查。

这份最终的不予行政许可决定明确载明，正某公司存在资金未实缴、控股存疑、人员未转移、业绩造假、转出方无资质转移资格等多项问题，才导致股权收购相关行政许可申请被驳回，而这些问题均指向正某公司违约。广州拓洋表示，其在一审、二审及再审申请中，已就正某公司的上述违约行为提交翔实证据，自身在收购过程中并无任何违约行为，但法院却无视关键的行政许可决定书，直接认定其构成违约。

广州拓洋还指出，案涉系列《补充协议》并非其真实意思表达，系在正某公司负责人的胁迫下签订。据其陈述，正某公司在收购过程中擅自变更协议内容、中途增加费用，还以“中断收购”“不退款”“注销标的公司”等理由持续施压，让其产生自身存在违约的错误认知，最终被迫签署协议。而这些补充协议条款存在明显不公，甚至约定“即使对方提供虚假资料，责任也由我方承担”，如此条款却得到了法院的认可。

此外，广州拓洋称正某公司在案件审理中多次虚假陈述，且存在明显违约行为。正某公司曾以“公章不受其控制”开脱业绩造假责任，但广州拓洋提交的微信聊天记录证实，正某公司员工全程负责带章、用印，公章始终由其实际控制；双方协议明确约定，资质迁移期间标的公司不得使用资质承接工程、参与招投标，正某公司一审中也对此予以自认，却在实际履行过程中私接多个工程，直接导致资质无法迁移，而法院却未认定该违约行为，反而以“正某公司资质迁移期间不能接工程造成损失”为由，判定收购款作为违约金和损失赔偿不予退还。

“我们花了2470万元，最终什么都没买到，正某公司无任何实际损失，法院却将全部款项扣下，这显然不合情理。”广州拓洋表示，正某公司的行为实则是设置“收购圈套”，而法院的判决让其合法权益遭受严重损害，也让民营企业跨区域投资的信心受挫。

重要证据未审查，案件基本事实认定不清

针对该案所涉的法律争议点，有关法律人士结合案件事实及相关法律规定，发表了专业观点。

对于案件关键事实审查问题，认为，人民法院审理商事案件，应全面、客观审查案件事实，尤其是事关违约责任认定的核心证据，不得遗漏重要事实和关键证据。案涉《不予行政许可决定书》直接认定了合同无法履行的根本原因在于正某公司，且作出时间晚于系列补充协议，是判断协议签订背景、合同履行障碍的重要依据，法院未对该证据进行审查，属于案件基本事实认定不清，可能导致判决结果失当。

针对补充协议的效力认定，根据《民法典》相关规定，一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。同时，提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利的，该格式条款无效。本案中，若广州拓洋能举证证明补充协议系受胁迫签订，且协议条款存在明显不公、加重其责任的情形，该协议或相关条款应认定为可撤销或无效，法院直接认可该协议效力，需结合举证情况综合判断，若举证充分却未予采信，则不符合法律规定。

关于违约责任认定及款项返还问题，违约责任的认定应坚持“谁违约、谁担责”的原则，法院需结合证据认定合同无法履行的根本原因。若案涉合同无法履行系正某公司业绩造假、资料不符、私接工程等违约行为所致，正某公司应承担根本违约责任，广州拓洋有权解除合同并要求返还已付款项；即便双方均有过错，也应根据过错程度分担责任，而非将全部收购款作为赔偿款不予退还。同时，违约金的认定应以实际损失为基础，若正某公司未能举证证明其存在实际损失，法院判定全部收购款作为违约金，明显高于法定的损失赔偿限额，不符合违约金调整的相关规定。

对于案件折射的营商环境保护问题，法治化营商环境的核心是平等保护各类市场主体的合法权益，尤其是在跨区域商事交易中，法院应秉持公正审判原则，严格审查案件事实、准确适用法律，杜绝地方保护主义。本案中，若法院存在遗漏关键事实、错误认定违约责任的情形，不仅损害民营企业的合法权益，也会影响司法公信力，让市场主体对跨区域投资的法治保障产生疑虑。保护民营企业合法权益，需要司法机关在案件审理中坚守事实和法律底线，依法公正裁判，让市场主体感受到司法公平正义。

目前，广州拓洋已就该案提出再审申请，希望法院能重新审查案件事实，依法作出公正判决，追回已支付的收购款，挽回企业损失。该案的再审结果，也将成为观察商事审判中事实审查、违约责任认定及民营企业权益保护的重要案例。