卡点追加股东为被执行人！以为转了股就能逃？法院：发起人别想跑

公司欠债不还，债权人赢了官司却拿不到钱，法院穷尽调查手段也找不到财产，只能“终结本次执行”——这是很多债权人最不愿面对的“死局”。

但如果你也这么想，认为法院“终本”了就是终点？那你就错了。

今年初，我承办的一起看似无望的执行案件，就因为果断申请追加股东为被执行人，最终成功“起死回生”。

更值得关注的是，两位发起人股东，一个在债务形成前转让的股权，另一个是在债务形成后转让的股权，都因为是“恶意”转让给了一家“空壳公司”，法院最终裁定：全部追加！

而那个继受股权的“空壳公司”，却因为“继受股东”的身份，在法律上逃过一劫。

为什么结果截然不同？执行程序中追加股东的边界在哪里？本文给你讲透。

01.案情回顾：律师的争分夺秒+债权人的绝地反击

本案纠纷在去年一审判决生效，并在去年申请了强制执行。

执行期间，最高院《征求意见稿》出来了，我一度以为，可能这个案子很难在执行程序中免费追加股东为被执行人了。

但为了替债权人力公司节省成本，提高维权效率，我并没有放弃。

法院经穷尽调查手段，而我也在顺利拿到债务人龙公司的《财产报告》（为下一步追究高管的职务侵占做材料准备）后，同意“终本”。

“终本”之后，我申请了《律师调查令》，调取了龙公司上千页银行流水，梳理了上万条转账记录，摸清了龙公司资金来源和去向。

随后，又调取了龙公司的“工商内档”，查实了如下线索：

• 2021年，瑞公司（龙公司的发起人之一），认缴出资495万，占股99%，将99%股权以0元价格转给了明公司。
• 2023年，琴姑娘（龙公司的发起人之一），认缴出资5万，占股1%，将1%股权以0元价格转给了明公司。
• 债权人力公司与债务人龙公司之间的债务形成于2022年。

也就是说：

• 瑞公司转让99%股权时，案涉债务尚未发生，但转让价格是0元。结合《律师调查令》查实的银行流水，证实此时，龙公司账户进出的资金均超过了千万，0元转股明显不合理。
• 琴姑娘转让1%股权时，案涉债务已经发生，且受让方明公司此时已处在“简易注销”程序中，已明显缺乏经营能力。

基于以上考虑，我认为，已经可以证明：不管是瑞公司转股，还是琴姑娘转股？都充满了“恶意”，向法院申请追加它们为被执行人，有很大概率成功。

而我最担心的，还是最高法院的《征求意见稿》会不会突然就下来了？熬过元旦也没正式出台，我就知道，一切要顺利了！

月初，法院裁定下来：支持追加瑞公司和琴姑娘为被执行人。但驳回了追加明公司（继受股东）为被执行人的申请。

02.法律分析：为什么发起人没跑掉，而继受股东跑掉了？

这起案件的核心，在于理清发起人股东与继受股东在执行程序中的责任边界。

（1）追加发起人股东的法律依据

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条、《九民纪要》第6条、《公司法》第54条和第84条、《公司法解释（三）》第13条及公司法溯及力的批复。

这里的关键，不是“债务是否发生在股权转让之前”，而是转让行为是否构成对出资义务的规避。

本案中：

• 瑞公司转让99%股权时，虽然债务尚未发生，但转让时公司进出资金量都是数百万、上千万，却以“0元价格转让”给了“空壳公司”，明显不符合正常的商业逻辑。
• 如果没有本案债务不能偿还，可能这个转让说明不了什么，而一旦“分钱不还”，反推回去就会被法院正常穿透认定：这是以转让为名，行逃避未来出资责任之实。
• 琴姑娘转让股权时，本案债务已经发生，且受让方为“简易注销”状态，还是0元价格，这个转让规避债务的意图更加赤裸裸——明知公司已无力清偿债务，将唯一可能承担责任的1%股权甩给了一个“法律上即将死亡”的主体。

因此，法院最终裁定：二人构成滥用公司独立人格、“恶意”逃避出资义务，损害了债权人利益，应当被追加为被执行人。

（2）为什么继受股东明公司没被追加？

因为在执行程序中追加，必须严格依据法定情形。

根据《变更追加规定》第17条，可以追加未缴纳出资的发起人瑞公司和琴姑娘，但未明确可以追加继受股东。

同时，继受股东因为涉及股权转让合同效力、善意取得、出资义务承继等实体争议，不属于执行程序审查范围，故要追加继受股东应另案起诉。

03.律师寄语

去年《征求意见稿》出来后，全国执行追加股东的风向基本确定，就是严格限定追加范围，更多追加诉求得走诉讼程序。

好在运气比较好，卡在正式意见出来前追加了，所以，大家别被“终本”吓到，该追还得追！

同时，通过本案，给各位债权人三点意见供参考：

第一点：“终本”不是终点，而是另一场战斗的起点。

“终本”只是意味着法院找不到财产，但不代表债务人真的没了责任主体。查公司，不如查股东；查资产，不比如查出资。工商内档、股权转让协议、受让方背景，等等，可能都藏着关键的线索。

第二点：0元或明显低价转给空壳公司，法院不傻。

有人认为，债务发生前转让就没事，转给空壳公司就查不到我。

错了！法院不傻，对这些形式上合法、实质上规避的行为，已经形成了穿透式审查逻辑。只要转让价格明显不合理、受让方没有经营能力和出资能力，就可以认定“恶意”，发起人就照样会被追加。

第三点：执行程序不是万能钥匙，诉讼才是终极武器。

本案能成功追加，是因为事实清晰、证据确凿、法律依据明确。但继受股东没被追加，也提醒我们：执行程序有边界。

如果你要追继受股东、追实际控制人、追关联公司，别指望执行法官替你“一揽子解决”——该起诉的起诉，该保全的保全，该另案追偿的追偿。

总之，法律不保护躺在权利上睡觉的人。如果你也有类似的债权困扰，请关注、留言，我来帮你追！