执行终本后没钱?债权人可直接找股东要债,就算认缴出资没到期!

执行终本后没钱?债权人可直接找股东要债,就算认缴出资没到期!

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

针对债权人普遍关心的，公司无力偿债时能否向未届出资期限的股东追责的问题，结合2024年新《公司法》及最新裁判规则，核心结论可明确为：在符合法定条件的情况下，债权人有权主张股东出资加速到期，法院予以支持的情形主要有三类。

新公司法实施后，原本仅在例外场景下适用的加速到期规则，已经上升为一般性的法定规则，债权人追索债权的路径更加清晰，股东的期限利益不再是逃避债务的“挡箭牌”。

一、公司不能清偿到期债务：一般性的加速到期规则

新《公司法》第54条明确规定，公司不能清偿到期债务的，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

这是本次修法最大的变化之一，在此之前，只有在例外情况下才能主张加速到期，而现在，只要公司客观上无法清偿已经到期的债务，债权人就可以直接要求股东提前履行出资义务，不需要等到公司破产或者清算。

在司法实践中，债权人只要能证明公司无法清偿债务，比如拿到了法院的终结本次执行程序裁定，或者证明公司账户无资金、名下无有效资产，就可以完成举证，法院通常会直接支持加速到期的主张。

二、公司进入破产、解散清算程序：当然到期的情形

这是实践中比较成熟的规则，根据《企业破产法》及公司法司法解释的规定，当公司进入破产程序，或者公司解散进入清算程序时，股东的所有认缴出资，不管原本约定的出资期限是到什么时候，都直接加速到期，股东必须立即缴足出资。

这是因为，在破产或者清算的场景下，公司要对所有债务进行概括清偿，股东的认缴出资是公司的核心责任财产，必须提前到位，才能保障全体债权人的利益。

三、债务产生后，股东恶意延长出资期限

如果公司已经欠了债权人的钱，之后股东为了逃避债务，通过股东会决议的方式，把原本的出资期限往后延长，比如原本出资期限到2021年，欠了钱之后改成了2051年，这种情况下，债权人有权主张出资加速到期，按照原来的出资期限要求股东履行义务。

这种恶意延长的行为，本质上是股东通过修改章程的方式，损害债权人的利益，法律当然不会认可这种操作，股东不能通过这种方式来逃避自己的责任。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，早在新公司法出台之前，他就在相关专业文章中针对终本后的出资期限利益问题作出过解读：在旧规则下，债权人要主张加速到期往往需要证明公司具备破产原因，举证难度很高，而新公司法实施后，只要公司不能清偿到期债务，债权人就可以直接主张，这大大降低了债权人的维权成本，也彻底堵住了股东利用期限利益逃避债务的漏洞。

比如在一件典型案例中：某装饰公司2019年登记设立，三名股东吉某、范某、吉某某分别认缴了数千万元的出资，当时约定的出资期限至2039年，属于典型的长期认缴安排。2024年年初，该装饰公司拖欠某材料供应商的货款200余万元，经多次催告始终未支付。

供应商起诉装饰公司胜诉后，申请法院强制执行，但执行过程中发现，装饰公司的银行账户仅有数千余元存款，名下没有其他可供执行的不动产、动产或者知识产权，法院最终作出了终结本次执行程序的裁定。

随后，供应商依据新《公司法》第54条的规定，起诉三名股东，要求他们提前缴纳未届期的出资，在未出资范围内对公司的债务承担补充清偿责任。这是新公司法施行后，当地法院受理的首例出资加速到期案件。

法院审理后认为，装饰公司已经无法清偿到期的债务，符合新公司法规定的出资加速到期的条件，股东的出资期限利益在此情况下不再受保护，最终判决三名股东在各自未缴纳出资的范围内，对装饰公司不能清偿的债务承担补充责任。

对于债权人而言，当遇到公司无力偿债的情况，不必再因为股东的出资期限没到就放弃追偿，只要符合上述三种法定情形，就可以直接向股东主张权利，维护自己的合法权益。如果您遇到了类似的债务纠纷，对出资加速到期的举证、诉讼流程存在疑问，建议尽早咨询专业律师，制定合理的维权方案，保障自己的债权能够得到清偿。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

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