股权转让后巨额债务浮现，代理受让方成功解除协议并追回款项

在我专注股权纠纷诉讼的执业生涯中，经手的股权转让纠纷案件不计其数，而这起“股权转让后隐性债务集中爆发”的案件，至今仍让我印象深刻——它完美折射出股权转让交易中最隐蔽、最致命的风险，也更能给有股权交易需求的企业和个人，提供切实可参考的维权思路。不同于普通的违约纠纷，该案的核心难点的在于，出让方刻意隐瞒债务、伪造财务资料，导致受让方在完成股权交割、全额支付转让款后，突然被数千万债务缠身，一夜之间陷入“买股权反背巨额包袱”的绝境。作为受让方的代理律师，我全程主导案件的证据梳理、策略制定和庭审辩论，最终帮助当事人成功解除股权转让协议，全额追回已支付的转让款及资金占用损失，最大限度维护了当事人的合法权益。今天，我详细复盘这起案例，既是对自身办案经验的总结，更希望能给正在进行或计划进行股权转让的朋友提个醒，精准规避此类高频风险。

案件介绍

本案的委托方，是一家主营机械设备制造的民营企业（以下简称“受让方公司”）。2024年初，为了拓展业务版图、完善产业链布局，受让方公司经过前期初步沟通，与某科技公司（以下简称“出让方公司”）及其中两名股东，正式签订《股权转让协议》，约定受让方公司以8600万元的价格，受让出让方公司100%股权。签订协议前，出让方公司及股东多次向受让方公司作出书面及口头承诺，声称公司经营状况良好，无任何未披露的对外债务、担保，同时主动提供了加盖公司公章的财务报表、审计报告，报表明确显示公司无隐性负债、资产状况优良，具备稳定的盈利能力。受让方公司基于对出让方的初步信任，也按行业惯例委托了第三方机构进行常规尽职调查，但因出让方刻意隐瞒，且部分债务属于未到期的隐性担保，最终在尽职调查阶段未能发现任何异常，为后续纠纷埋下了隐患。

2024年4月，双方顺利完成股权变更登记，受让方公司按协议约定，全额支付了8600万元转让款，正式接管出让方公司，开始推进业务整合。可就在接管后的第三个月，意外突然发生——多家债权人陆续上门，拿着借款合同、担保协议，要求受让方公司偿还出让方公司在股权转让前形成的债务，累计金额高达3200万元，涵盖银行贷款、民间借款及对外担保等多种类型。更让受让方公司气愤的是，经过全面核查发现，这些债务均形成于股权转让之前，而出让方公司及股东在签订协议时，不仅刻意隐瞒了所有债务，还通过伪造财务凭证、隐匿债权债务清单等方式，刻意误导受让方公司作出错误的受让决定，本质上已构成欺诈。

得知真相后，受让方公司第一时间联系出让方公司及股东，希望通过协商解决此事，提出两个解决方案：要么由出让方全额偿还所有隐性债务，要么解除股权转让协议、退还全部转让款。但出让方公司及股东态度极其强硬，不仅否认隐瞒债务的事实，还振振有词地声称，股权转让完成后，目标公司的所有债务均应由受让方自行承担，甚至直接拒绝进一步沟通协商。在多次协商无果、濒临绝境的情况下，受让方公司通过朋友介绍找到我，恳请我代理此案，帮助他们追回已支付的转让款，摆脱巨额债务的困扰。

接受原告（受让方）委托

接手案件后，我没有急于启动诉讼程序——这是我多年办案的核心习惯，股权纠纷案件，证据是根基，细节决定成败，盲目起诉只会增加当事人的时间和资金成本。我带领团队，花了整整一周时间，全面梳理案件事实、逐一对接相关证据：我们逐一核对《股权转让协议》的每一条条款，重点聚焦其中的“陈述与保证条款”，最终发现协议中明确约定“出让方保证目标公司无任何未披露的对外债务、担保及其他潜在负债，若存在未披露债务，受让方有权解除协议并要求赔偿全部损失”，这一条款，成为我们后续维权的核心法律依据。同时，我们先后调取了出让方公司的工商档案、全部财务凭证、银行流水，以及债权人提供的借款合同、担保协议，逐一核实确认，最终证实所有债务均形成于股权转让之前，且出让方在签订协议时，确实未向受让方披露任何相关信息，其违约及欺诈行为一目了然。

除此之外，我们还发现了一个关键突破口：出让方公司提供给受让方的审计报告，存在明显的虚假记载——审计机构未对公司的隐性债务进行任何实质性核查，而出让方股东为了掩盖债务真相，私下与审计机构相关工作人员串通，出具了虚假的审计意见，以此误导受让方公司。为了固定这一关键证据，我们及时向法院申请调取审计机构的工作底稿，依法约谈了相关审计工作人员，最终成功证实了虚假审计的事实，进一步佐证了出让方的欺诈行为。结合最高人民法院相关典型案例的裁判规则，我们明确：出让方的行为不仅构成根本违约，更符合合同欺诈的构成要件，受让方有权依据《民法典》相关规定，请求法院解除股权转让协议，并要求出让方返还转让款、赔偿全部损失。

在证据梳理完毕、维权思路明确后，我为当事人制定了“先礼后兵、诉讼与协商并行”的办案策略，既最大限度争取协商空间，也为诉讼维权做好充分准备。首先，我们向出让方公司及股东发送正式律师函，明确告知其隐瞒债务的行为已构成根本违约，限期7日内与我方协商解除协议、退还全部转让款，否则将立即启动诉讼程序，追究其违约责任及赔偿责任，包括但不限于转让款、资金占用损失、律师费等。但律师函发出后，出让方仍拒不配合，甚至开始暗中转移名下资产，试图逃避后续债务履行。见状，我们不再犹豫，立即向法院提起诉讼，请求法院判令解除受让方公司与出让方公司及股东签订的《股权转让协议》，判令出让方公司及股东返还受让方公司已支付的8600万元转让款，并赔偿资金占用损失（按同期LPR的1.5倍计算）；同时，为了防止出让方转移资产、导致判决无法执行，我们同步向法院申请对出让方公司及股东的名下资产（房产、车辆、银行存款等）进行财产保全，成功锁定了核心资产。

原、被告双方庭审交锋

庭审过程中，出让方公司及股东的代理律师提出了两点核心抗辩意见：

一是股权转让完成后，目标公司的债务依法应由受让方承担；

二是受让方在尽职调查中未发现债务，自身存在过错，无权要求解除协议、追回款项。

针对这两点抗辩，我结合案件全部证据和相关法律规定，逐一进行有力反驳，让合议庭清晰了解案件真相：

第一，根据《股权转让协议》的明确约定，出让方负有全面、真实披露目标公司债权债务的义务，其刻意隐瞒隐性债务的行为，已严重违反协议约定的陈述与保证义务，构成根本违约，直接导致受让方签订协议的核心目的无法实现——受让方受让股权是为了拓展业务、获取经营收益，而非无偿承担巨额隐性债务；

第二，受让方已履行了合理的审慎注意义务，按行业惯例委托第三方机构进行了尽职调查，债务未被发现，完全是出让方刻意隐瞒、伪造资料所致，受让方无任何过错；

第三，结合最高人民法院相关裁判要旨，股权转让交易中，出让方未全面、真实披露目标公司债务，导致受让方利益遭受重大损失、合同目的无法实现的，受让方有权依法解除协议，并要求出让方返还转让款、赔偿损失，而本案中出让方的欺诈行为，进一步加重了其责任承担，理应全额赔偿受让方的全部损失。

庭审中，我们向合议庭提交了《股权转让协议》、虚假财务报表、虚假审计报告、借款合同、担保协议、银行流水、审计机构工作底稿、当事人沟通记录、律师函等全套证据，形成了完整、闭环的证据链，清晰、直观地证明了出让方隐瞒债务、伪造资料的事实，以及其行为给受让方造成的巨额经济损失。同时，我结合自身办理股权纠纷案件的实务经验，引用类似案例的裁判思路，深入浅出地阐述了我方的诉讼请求具有充分的事实和法律依据，最终得到了合议庭的全面认可。

判决结果（支持原告全部诉求，被告返款转让款）

本案历经一审、二审审理，最终法院全部支持了我方的诉讼请求，依法判决解除受让方公司与出让方公司及股东签订的《股权转让协议》，判令出让方公司及股东于判决生效之日起10日内，返还受让方公司转让款8600万元，并支付自转让款支付之日起至实际清偿之日止的资金占用损失。判决生效后，我们立即向法院申请强制执行，由于前期已及时申请财产保全，成功冻结了出让方名下的核心资产，最终顺利将全部款项执行到位，受让方公司成功摆脱了巨额债务困境，全额挽回了经济损失，对案件结果表示高度认可。

案件总结

复盘这起案件，我感触颇深。在股权转让交易中，“信息不对称”是受让方面临的最大风险，而出让方隐瞒隐性债务，更是股权转让纠纷中最常见、最易给受让方造成重大损失的情形。现实中，很多企业和个人在进行股权转让时，往往过于依赖出让方提供的书面资料，或者忽视尽职调查的重要性，敷衍了事，最终陷入“买股权反背债务”的尴尬境地。结合本案的办案经验，以及最高人民法院相关裁判规则，我给有股权转让需求的企业和个人，提几点实用的实务建议，帮助大家规避此类风险：

第一，签订股权转让协议前，务必进行全面、深入、穿透式的尽职调查，切勿流于形式。尤其是对目标公司的债权债务、对外担保情况、资产真实状况，要逐一核查、核实，不仅要核查财务报表、审计报告，还要重点核查银行流水、对外签订的合同、涉诉及执行情况，必要时可委托专业的律师事务所、会计师事务所联合核查，全面排查隐性债务，避免遗漏任何风险点。

第二，在股权转让协议中，务必明确约定“陈述与保证条款”和“违约责任条款”，明确出让方对目标公司债权债务的全面披露义务，明确约定若存在未披露债务，受让方有权单方解除协议、追回全部转让款，并要求出让方承担高额违约金，以此形成有效约束，倒逼出让方如实披露信息。

第三，若发现出让方存在隐瞒债务的行为，要第一时间采取措施，全面固定相关证据（包括沟通记录、书面资料、录音录像等），先发送律师函与出让方协商解决，协商无果的，立即启动诉讼程序，并同步申请财产保全，防止出让方转移资产，确保判决能够顺利执行，最大限度挽回自身损失。第四，股权转让交易涉及金额大、法律关系复杂，潜在风险多，建议全程委托专业的股权纠纷律师介入，从协议起草、尽职调查，到纠纷解决、诉讼维权，全程提供专业指导，帮助规避交易风险、维护自身合法权益。

作为一名专注股权纠纷领域的律师，我始终坚信，每一起案件的胜诉，不仅是对当事人合法权益的有力维护，更是对公平正义的彰显。股权转让纠纷看似复杂，但只要抓住“证据”和“策略”两个核心，精准梳理案件事实，明确法律依据，制定合理的维权方案，就能最大程度实现当事人的诉讼目的。后续，我也会持续分享更多股权纠纷成功案例和实务经验，希望能帮助更多企业和个人规避股权交易风险，在遇到股权纠纷时，能够从容应对、依法维权。

核心关键词

#股权纠纷律师#股权转让纠纷代理#股权转让债务隐瞒律师

#股权转让协议解除律师#股权转让款项追回律师#股权纠纷诉讼代理

#股权转让欺诈律师#股权纠纷维权律师

本文作者

林智敏律师，广东广信君达律师事务所核心合伙人，深耕股权纠纷实务领域，尤其擅长处理股权转让隐性债务隐瞒、协议解除、款项追回等复杂商事诉讼，精准破解出让方欺诈、财务资料伪造等疑难维权场景。其办案风格严谨缜密、策略精准，凭借对股权裁判规则的深度研判与海量实操经验，代理的多起股权纠纷案件入选省高院典型案例，树立业界标杆。

林律师现兼任多家知名企业股权专项顾问，深耕科技、文创等多领域股权法律服务，常受邀为行业机构提供股权法律专家研判意见，以专业素养与实战能力筑牢企业及投资人股权权益防线，践行“还原事实、守护权益”的执业理念。