【泽达说法】执行程序中能否追加股东的股东为被执行人？

案情回顾

长江公司与黄河公司存在长期买卖合同关系，因黄河公司长期拖欠货款，双方协商无果，长江公司遂将黄河公司诉至人民法院，要求其支付拖欠的买卖价款400余万元及逾期付款违约金。黄河公司对拖欠货款的事实无异议，仅以经营困难、无支付能力为由抗辩。据此，法院依法作出生效判决：判令黄河公司于判决生效之日起十日内，向长江公司支付买卖价款400余万元及相应逾期付款违约金，案件受理费由黄河公司承担。

判决生效后，黄河公司未按判决确定的期限履行付款义务，长江公司遂向人民法院申请强制执行。执行法院受理后，依法对黄河公司的财产状况进行全面查询，发现黄河公司名下无任何可供执行的财产，其经营活动已处于停滞状态，执行程序陷入僵局。

经查：黄河公司于2014年依法注册成立，注册资本为2000万元，公司类型为有限责任公司，其唯一股东为甲公司，双方签订的公司章程约定甲公司应在黄河公司成立之日起3年内足额缴纳全部出资2000万元，但截至本案执行阶段，甲公司未向黄河公司实缴任何出资款项。

长江公司据此向执行法院申请追加甲公司为本案被执行人，要求甲公司在未实缴出资2000万元的范围内，对黄河公司所欠长江公司的债务承担补充赔偿责任。执行法院经审查后，依据相关法律规定及案件事实，依法作出执行裁定，支持了长江公司的申请，追加甲公司为本案被执行人，判令甲公司在未实缴出资范围内对黄河公司的债务承担责任。

追加甲公司为被执行人后，执行法院查询甲公司的财产状况，发现甲公司亦无足够财产可供执行，无法清偿黄河公司所欠债务。长江公司进一步核查得知，甲公司的股东为张某（自然人股东）和B公司（法人股东），甲公司的注册资本为1500万元，张某和B公司作为甲公司的股东，在甲公司成立后，存在将其已缴纳的出资款项擅自转出、未用于甲公司正常生产经营的行为，长江公司认为张某和B公司构成抽逃出资。

基于上述事实，长江公司再次向执行法院提出申请，以甲公司的股东张某和B公司抽逃出资为由，请求执行法院追加张某和B公司为本案被执行人，要求张某和B公司在其抽逃出资的范围内，对甲公司应承担的债务承担连带清偿责任，进而实现长江公司的全部债权。

案件结果

本案的核心争议焦点是：执行程序中，在已追加被执行人（黄河公司）的股东（甲公司）为被执行人后，能否再追加股东的股东（张某、B公司）为被执行人。

执行法院认为，执行程序中追加被执行人必须严格遵循“法定原则”，即追加被执行人的主体范围、情形、条件均需有明确的法律、司法解释规定，不得突破法律规定随意追加，更禁止在执行程序中进行“无限追加”，变相扩大被执行人范围。执行程序的核心功能是实现生效法律文书确定的债权，而非对当事人的实体权利义务进行全新确认，股东的股东是否构成抽逃出资、应否承担责任，属于实体权利义务争议，不应在执行程序中直接认定并追加其为被执行人。

本案中，长江公司追加甲公司为被执行人，有明确的法律依据，甲公司作为黄河公司的唯一股东，未实缴出资，符合法律规定的追加情形，故法院予以支持。但张某和B公司系甲公司的股东，即黄河公司股东的股东，长江公司以其抽逃出资为由申请追加其为被执行人，缺乏明确的执行追加法律依据，裁定驳回了长江公司的追加申请。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

民事执行程序中，追加被执行人必须严格遵循“法定原则”，该原则包含三个核心内涵：一是主体法定，即能够被追加为被执行人的主体范围，必须由法律、司法解释明确规定，不得超出法定范围；二是情形法定，即追加被执行人的具体情形（如未实缴出资、抽逃出资、一人公司财产混同等），必须有明确的法律依据，执行法院不得自行创设追加情形；三是程序法定，即追加被执行人必须严格依照法定程序进行，保障各方当事人的陈述、举证、抗辩权利。

执行程序的功能是“实现债权”，而非“确认债权”，对于涉及股东的股东、实际控制人等主体是否存在出资瑕疵、应否承担民事责任等实体性争议，不应在执行程序中直接审查认定并追加其为被执行人，否则将变相剥夺当事人的诉讼权利，违背“审执分离”原则，禁止在执行程序中进行“无限追加”，避免通过执行程序扩大责任主体范围、突破公司法人独立地位和有限责任原则。债权人如认为股东的股东存在出资瑕疵等情形，应通过诉讼程序另行主张权利，而非直接在执行程序中申请追加。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》明确列举了可以追加被执行人的情形，包括未实缴出资的股东、抽逃出资的股东、一人公司股东、股权受让人等，但上述规定仅允许追加“被执行人的股东”为被执行人，并未规定可以追加“被执行人股东的股东”为被执行人。张某和B公司系甲公司的股东，并非被执行人黄河公司的直接股东，长江公司以其抽逃出资为由申请追加，超出了法律、司法解释规定的追加主体范围，违背了“执行追加严格法定”原则。

抽逃出资争议属于实体争议，不应在执行程序中审查。张某和B公司是否构成抽逃出资，需要结合出资缴纳情况、资金流向、是否用于公司经营等一系列事实进行审查认定，该争议属于股东之间、公司与股东之间的实体权利义务争议，涉及复杂的事实认定和法律适用。执行程序不应替代诉讼程序审查实体争议，否则将剥夺张某和B公司的举证、抗辩、上诉等诉讼权利，违背“审执分离”原则。

禁止执行程序中的“无限追加”。公司法人独立地位和有限责任原则是《公司法》的核心原则，股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任，股东的股东更是仅对其出资的公司（甲公司）承担有限责任。如果允许在执行程序中追加股东的股东、股东的股东的股东等无限追加下去，将彻底突破公司有限责任原则，导致股东的责任无限扩大，不符合立法精神。

笔者寄语

债权人在面对被执行人无财产可供执行的困境时，应理性维护自身合法权益，明确执行程序与诉讼程序的职能边界，不得期望通过执行程序“无限追加”被执行人来实现债权。

债权人在申请追加被执行人时，应首先核查追加对象是否符合法律、司法解释规定的主体范围和情形，如发现被执行人的股东存在出资瑕疵，可依法追加其为被执行人；如认为股东的股东、实际控制人等存在出资瑕疵、抽逃出资等情形，应通过诉讼程序另行主张权利，提前收集相关证据，避免因程序不当导致自身权益受损。同时，债权人在与公司开展交易时，应加强对交易相对方的主体资质、股权结构、股东出资情况的核查，提前防范交易风险。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 彭学军