绿城中国利润大降背后：有合作方大呼“被坑惨了”

文/地产金融视界

3月31日，绿城中国发布2025年全年业绩，交出了一份营收和利润双降的成绩单：

2025年，绿城中国取得收入约1549.66亿元，同比减少2.26%；股东应占利润约7098.9万元，同比减少95.55%。

而就在前一天，绿城中国突发公告宣布换帅：“绿城老将”郭佳峰因退休辞任公司执行董事、环境、社会及管治委员会成员、行政总裁及集团其他职务，由有30余年“中交系”经验的耿忠强接任代理行政总裁。

业绩会上，有人现场提问：2025年公司净利润23亿元，但归母净利润仅0.7亿元，为何会产生如此大的差距？

刚刚接到帅印的耿忠强对此表示：公司不存在将大部分利润给到少数股东或其他合作方的情况。

他称，具体原因有三方面：一是2025年交付结转的部分高利润项目为合作项目，公司股权比例不高，导致规模净利润占比偏低；二是合联营公司方面，绿城方2025年承担亏损11亿元，按会计准则，合联营公司亏损仅体现绿城方按股比承担部分，未体现合作方亏损，对净利润和规模净利润影响一致；三是集团层面、区域层面等平台的管理费用由绿城单方全额承担，对两者影响金额相同。

这一回答，似乎正在尝试隔空回应部分合作单位的质疑。

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昔日合作方反目成仇 绿城品牌成隐疾

总部位于河北唐山的天鸿房地产开发有限公司（以下简称天鸿地产）就是其中之一。

就在3月31日，绿城中国发布财报的同一天，天鸿地产董事长魏国秋当着一众媒体，愤怒地对绿城提出多项控诉，称其故意避开其上市公司主体，安排天鸿地产与其无股权关联的公司沈阳全运村建设有限公司（简称沈阳全运村）作为签约方，核心目的在于骗取天鸿方让渡项目公司决策权，进而通过关联方侵吞项目收益。

天鸿地产和绿城中国的这项合作还要追溯至2019年。

2019年12月，绿城中国就唐山绿城桂语江南项目（即现在的“天鸿·甲第观澜”，亦称凤凰新城二期/凤凰湖畔三期）与天鸿地产达成合作意愿，以“融资+代建”合作模式，共同开发天鸿地产在河北唐山拿下的地块，唐山鸿柯房地产开发有限公司（下称“鸿柯公司”）作为项目主体开发公司。

当时绿城内部决策，提供最高不超过6亿元融资，综合收益不低于16%。合作相关要求是：绿城管理集团操盘代建，派驻董事和财务，实现章证照账户共管。

随后双方签订了28份协议文件，正式确立合作关系。

融资和代建由两家公司分别签约，融资由沈阳全运村与鸿柯公司签订投资合作协议；代建由绿城旗下的绿城管理与天鸿地产、鸿柯公司、河北德融房地产开发有限公司签订，承接唐山地块的项目代建业务。

天鸿地产方完全接受了合作前提条件，并交出了整个项目的控制权。

项目于2020年投入建设，同年年底开盘上市，原计划于2023年底交付。

根据相关经营计划，绿城承诺销售周期为2年，2021年底前住宅销售去化率应达90%。

但在绿城全面掌控和操盘代建下，魏国秋表示，项目销售严重滞后，且明显落后于与周边同期项目——截至2021年12月31日，项目仅销售了0.94亿，相对承诺的21.8亿销售目标完成率不足5%，绿城方涉嫌经营管理出现重大失职。

相反在合作期内，天鸿方完全遵守协议约定，交出控制权，并已向绿城方（及相关通道公司）提前归还了借款4亿元。双方履约情况形成鲜明对比。

随后，天鸿方面发函要求绿城管理撤场，2022年1月起由鸿柯公司全部接管。矛盾迎来集中爆发：

2022年2月，天鸿地产方面在河北起诉绿城方面，认为双方形成的并不是单一的代建或借款关系，而是“融资+代建+公司控制”的合作开发关系。

2022年4月，当时的借款主体——沈阳全运村在辽宁起诉天鸿地产和鸿柯公司，要求天鸿地产和鸿柯公司共同承担剩余本金加利息3.9亿元的还款责任，并申请诉讼保全措施（查封）。

沈阳全运村也成为此次矛盾的重点关联公司，后文将重点剖析。

至此，项目土地及已取得预售许可证的房屋共计20亿元的资产被查封，鸿柯公司不能销售房屋，项目施工现场全面停滞。

如今，该项目虽已被纳入全国保交房项目清单，本应该于2023年底收房的100余户购房者，距离入住依旧遥遥无期。楼盘较2020年开盘时约2万/平方米的均价，已跌去近半。

这个曾经以“绿城”作为品牌推广销售的高端楼盘，成了这些购房者难言的痛。

同时魏国秋提到，不完全统计，绿城管理期间供应商欠款据达1亿元以上。

对天鸿方面来说，按照当时协议约定，承诺但未售的房产价值近21亿元，按如今市场房价来算，货值约剩下10亿元，意味着直接经济损失超过10亿元。

因项目错过最佳销售时机，不论是对购房者、业主方，还是供应商，都带来了无法挽回的沉重损失。

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有关表外操作的诸多争议

在魏国秋看来，绿城方面对此有不可推卸的责任。

其中一个关键点在于，绿城方面当时推出了“沈阳全运村”。魏国秋称这是一家空壳公司，来和天鸿方面签约，明股实债。

魏国秋出示的一份来自2019年12月的会议纪要显示，绿城中国综合产业投决会召开 2019 年第5次会议，会议审议了金融事业部关于唐山市凤凰湖畔三期项目（即）融资方案。

其中提到，绿城拟通过参股新设项目公司，并以股东借款的形式向项目公司提供融资最高不超过6亿（不超过资金峰值的65%），专项用于支付土地款，期限不超过2年，满6个月可以提前还款（其中2020年2月底之前偿还5000万），综合收益不低于16%/年。

时任绿城中国执行总裁兼综合产业投委会主任的周连营、常务副主任耿忠强，都参与了这次会议。

另一份来自绿城内部的文件审批单显示，绿城中国用50万元受让鸿柯公司（即项目公司）10%股权，并向项目公司发放借款不超过5.995亿元，用于支付标的地块土地款，总计不超过6亿元。

该审批单还显示，“本项目拟由沈阳全运村作为投放主体；同时，为避免集团增加与沈阳全运村往来，影响报表披露，本项目金融事业部出资部分（5亿元）拟由集团通过材料公司无息借给沈阳全运村，即以材料公司名义向集团申请无息借款后，再由材料公司无息借给沈阳全运村。”

鸿柯公司就是这个楼盘的开发主体。目前天眼查显示，鸿柯公司由天鸿地产和沈阳全运村共同持股，持股比例分别为90%、10%。

然而从股权来看，沈阳全运村这家公司，表面上与绿城毫无关联。

“后来我们才知道这是一家‘假绿城’。公司历史股东里也有绿城的高管，绿城是全国知名房企，又是上市公司，所以我们当时并没有多作怀疑，非常信任合作方，让渡了项目公司经营决策权，并承担代建费用及融资成本”魏国秋说。

不仅如此，他回忆，当时整个工作审批流程均在绿城中国OA系统中进行，由绿城中国人员最终审批，给他们营造出了绿城主体合作的假象。

天眼查显示，沈阳全运村由广伟集团有限公司100%持股。魏国秋给出的一份股东穿透名录显示，耿忠强就曾经但任过广伟集团有限公司的董事。

同时，绿城创始人宋卫平也在2021-2025年担任过沈阳全运村的股东。

让魏国秋困惑的是，随后在与绿城的多次交流中，对沈阳全运村与绿城自身的关系多次改口，如今语焉不详。

他指出，在2022年4月的辽宁诉讼中，沈阳全运村在法庭中明确承认，是"绿城内部酌定由其作为出借人"；而在河北高院的诉讼中，绿城中国却至今一直极力否认与沈阳全运村的关系。

天鸿地产曾多次向绿城方面发函，询问沈阳全运村和绿城的关联情况，但绿城多次选择避而不谈。

“为掩饰沈阳全运村公司并无实际运营团队的事实，绿城指派不具备房地产开发经验的人员，冒充专业管理人员担任项目公司执行董事，掌控项目经营决策权。”魏国秋认为，这直接导致了项目偏离了原来应有的发展轨道。

魏国秋的另一个质疑是，绿城中国与沈阳全运村的各类资金往来，均应在历年年报中进行披露：“年息16%的高收益业务，为何要在表外操作？”

在他看来，这已经违反了上市公司的信息披露规则。他透露，天鸿方已向安永发送风险提示函及相应证据，向香港联交所、香港证监会、香港会财局提交全面举报，目前为已被监管机构记录在案。

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16年后绿城再回行业老二 代建业务隐患重重

类似天鸿这样的中小开发商，只是近些年，绿城中国诸多合作伙伴的其中之一。

把上市公司的商业机会转到外部关联公司，以无息借款的形式掏空公司，同时输出绿城品牌轻资产运营，看起来确实是一桩不错的生意。

即使当下进入房地产的深度调整期，从销售规模上看，绿城的业绩已不容小觑。

财报显示，2025年绿城中国合同销售额为约2519亿元，虽比2024年有所减少，从房企行业排名来看，绿城中国已一跃升至全国第二，仅次于保利。

这得注意的是，这2519亿元的销售额里，仅有1534亿元来自于自投项目，剩下约40%——即985亿元的销售额均来自代建业务。

代建模式，还是创始人宋卫平在2008年首次提出。

即使是非房地产业内人士，提起宋卫平也并不陌生。作为这家杭州房企曾经的灵魂掌舵人，宋卫平一度被称为“中国豪宅教父”。

宋卫平时代，绿城以‌高端产品主义‌著称，主打“桂花系列”“玫瑰园”“桃花源”等高端项目。

宋卫平的理想主义情怀，也让绿城在许多人心中留下了“品质”的烙印。

2009年‌，绿城发展达到巅峰，当年拿地金额高达‌323亿元‌，成为全国“买地最多”的房企。全年销售额达‌530亿元‌，‌全国排名第二‌，仅次于万科。

随后绿城逐渐陷入流动性危机。2015年，中交入主；2019年，宋卫平彻底退出绿城，这时绿城的销售排名已跌至TOP20边缘位置。

绿城随之开始战略调整。与精雕细刻、慢工出好活的“宋氏主义”不同，后宋卫平时代的绿城，开始步入以快周转为导向、开发节奏短平快的轨道，创下了前所未有的绿城速度：

仅6年时间，绿城的销售业绩从2015年的719亿元，一度增至2021年的历史高峰3509亿元，位列行业第七。从千亿到两千亿，用时3年；从两千亿到三千亿，用时2年。

如今绿城赫然杀入三强，16年后，重新回到了行业第二的位置。

这其中，代建业务功不可没。

绿城管理最新财报数据显示，2025年，绿城管理实现期内经营性净现金流达到4.152亿元，同比增长42%。

公司市占率连续十年超过20%，稳居行业第一。同时，来自中指院数据显示，行业内代建费率超3%的项目占比仅16%，而绿城管理费率高于3%的项目占比超过50%。

绿城已当之无愧地成为“代建一哥”。

然而，大规模发展代建模式，虽一定程度上能成为房企轻资产转型的“第二增长曲线”，其背后隐藏的风险与弊端同样不容忽视。

比如对品牌方来说，合作双方在开发理念等方面常易产生分歧，且项目一旦出现质量问题，消费者会直接归咎于代建品牌，多年积累的品牌信誉将遭受重创；若再加以明股实债、小股操盘等游走于灰色地带的财务操作手法，很容易反过来对公司自身利益造成侵蚀。

对购房者来说，主要冲着品牌买单，很可能最后买到了货不对板的“贴牌房”，甚至无法交付。

对中小房企的合作方来说，很可能会遭遇和天鸿地产类似的困境，多种因素叠加导致项目进展遇阻，不仅无法按计划回收成本，还要付出高昂的利息。

魏国秋透露，绿城与天鸿的合作只是冰山一角。以放贷形式，将高收益业务转移给非上市公司体系内公司，绿城在全国采取类似“套路”的项目还有很多。

比如位于山东烟台的绿城留香园、位于甘肃兰州的绿城海鸿喜悦府、位于青海西宁的绿城锦玉园项目等，这些项目公司里都曾或多或少出现了沈阳全运村的影子。

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绿城还是那个“绿城”吗

事实上，表外负债历来被认为是企业施展“财技”的重要方式。此前金融监管部门已明确要求，对房地产融资进行穿透式监管，严查“明股实债”。

“明股实债”融资通常是指以股权形式投资，同时以获得固定收益及远期本金有效退出为实现要件。

作为隐性债务，“明股实债”很容易误导投资者和金融机构高估其偿债能力，推高房企的财务风险。特别是在行业下行期，表外债务的集中偿付会与表内债务形成叠加效应，极易引发流动性枯竭。

当年，同样位于唐山的万科翡翠蓝山项目，就曾因为小股东的投诉，一桩游走于灰色领域的“放贷”业务这才被迫浮出水面。

最终，时任万科执行副总裁的刘肖被通报批评，并处于内部“降级2级”的处分。

此外代建模式下，绿城合作项目被曝出现问题的楼盘不在少数：

比如位于云南昆明的绿城春江明月项目，据中国房地产报2019年11月报道，小区无论是项目案名还是销售人员介绍时，都是以绿城品牌作为该项目的优势亮点推介。直到项目停工后业主去维权时，才被告知绿城只是代建。

类似的情况也出现在江苏启东的绿城·玫瑰园小区，本该于2019年底交付的项目遭遇停摆，直到业主去绿城讨说法时，才知道是买了“贴牌房”。

2025年3月，位于石家庄的绿城诚园三期业主多次通过人民网领导留言板投诉，称项目延期交付、学校承诺未兑现以及基础设施不完善等问题，这也是引入绿城的代建项目。

据中国青年网，2018年12月，位于山东济南章丘的中康绿城百合花园项目，有4栋已大部分售出的高层住宅楼因混凝土强度不达标，最后由开发商自行拆除。据据章丘区住建委通报，这也是绿城派驻人员实施代建管理的项目。

此外，山东青岛李沧绿城郁金香岸、山东青岛即墨中航绿城·理想城和安徽六安城南绿城花园也曾发生过业主维权，原因是被曝出存在房屋漏水、部分单元楼梯开裂掉渣和墙面空鼓、墙体破裂脱皮等质量问题，这些也都是绿城参与的代建项目。

有业内外不少人士感叹，宋卫平离开之后，曾经的那个绿城正在消失。

轻资产运营看起来固然是一本相当划算的“生意经”，一旦项目遇到掣肘，合作方、购房者的权益该如何保障？由此造成的利润损失，又该如何向上市公司的股东交待？这些还有待绿城给出答案。

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