有了新加坡EP，海外资产就免税了？

出海第一线@新加坡

中国企业出海，全球市场里东南亚季风猎猎，新加坡成为桥头堡。《新加坡眼》立足狮城，跟随企业和品牌的流动脉络，为您呈现第一线的现场实录，一起探索更广阔的商业经验。

本专栏内容由Jenga Anderson与新加坡眼联合呈现

在全球人工智能浪潮重塑产业格局的今天，跨境资产的合规治理逻辑，正成为各国监管博弈的“底层操作系统”。

针对高净值客户普遍关心的问题——“我有了新加坡EP，海外资产是否就一定不会被交换回原籍国？”，新加坡眼联合专注于机构级跨境治理与企业综合服务的一站式平台——简客 • 安德森国际（Jenga • Anderson Global），结合CRS（共同申报准则）与FATCA（海外账户税务合规法）的实务经验，带来这份深度拆解。

答案从来不是简单的Yes或No，而是一场围绕“税务居民身份”与“账户信息流动规则”的逻辑拆解。

ABOUT /监管的本质：谁在盯着你的账户？

首先，我们要厘清两个“老生常谈”但又极易混淆的概念：FATCA 和 CRS。

FATCA（美国发起）：

核心逻辑是“美国纳税人识别”。只要你是美国纳税人（含绿卡），全球金融机构都有义务把你的账户信息报给美国 IRS 。

CRS（全球多边）：

针对的是“非本地税务居民” 。简单说，如果你在新加坡开户，但银行判定你是中国或加拿大税务居民，那么你的信息就会被交换出去 。

其次，CRS交换哪些信息？

监管正在进入“2.0 时代”。现在的交换内容不再仅仅是存款，还包括托管账户（股票、基金、信托）、具有现金价值的保险，甚至是 2023 年后新增的加密资产间接持有 。

金融账户类型：

• 存款账户（银行存款）;

• 托管账户（股票、基金账户、信托账户）;

• 无实际业务的投资实体中的权益（如离岸公司：被动非金融实体（ Passive NFE ）,投资实体（Investment Entity），金融机构需识别25%以上持股人税务信息）- CRS 2.0;

• 有现金价值的保险合同（投资类保险）;

• 年金账户（保险）;

• 加密资产间接持有（2023年后新增）- CRS 2.0;

被交换的具体内容：

• 账户余额、资产价值;

• 利息、股息、资本利得等收入;

• 账户持有人个人信息（姓名、地址、生日、纳税人识别号）;

• 金融机构信息及账户类型;

交换时间线:

数据收集：每年12月31日截止。

申报时间：次年5月31日前金融机构向本国税务机关申报。

交换时间：通常在每年9月前后完成国际交换。

例如：2025年的账户信息会在2026年5月前申报，并在2026年9月左右完成国际交换。

ABOUT /身份的迷思：183 天就安全了吗？

很多客户认为只要在新加坡住满 183 天，拿到了 COR（税务居民证明书），就切断了与其他国家的税务关联 。

但在实际监管执行中，各国税局的逻辑具有多重性、主观性和动态评估的特点，由各国税法自主定义，并通过金融机构的尽职调查程序判定和执行交换。

税务居民身份一般性判定原则

01 居住天数测试

183天规则：大多数国家采用一年内居住183天以上的标准;

多年平均：部分国家采用连续几年的平均居住天数;

实质性存在：美国的"实质性存在测试"考虑三年加权平均;

02 重要利益中心

经济利益：收入来源、投资、不动产等;

社会关系：家庭成员、社交圈、专业关系;

个人纽带：习惯居所、个人财产、银行关系;

03 意图和习惯性居所

长期居住意图;

生活方式和日常安排;

未来规划和承诺;

新加坡逻辑：

侧重于居住/工作天数（183 天法则）或持有有效期 ≥1 年的工作准证 。

美国逻辑：

美国身份或绿卡；实质性存在测试（Substantial Presence Test）/ 183天法则：今年天数+上一年天数*1/3 + 前一年天数*1/6 ≥183天

中国逻辑：

包含“住所（强调习惯性：房产，户口，经济来源，利益关系，生活重心）”和“时间 （183天）”两个维度，满足其一即为税务居民。

英国逻辑：

税务居民（183天以上）和非税居民（少于16天，部分46天），中间状态“纽带测试”。

加拿大/澳洲逻辑：

183天，但会看你的“重要利益中心”，比如你的配偶在哪？你的主要社交圈和经济利益在哪 ？

多重税务居民身份人士的CRS风险评估（案例）

案例一： 加拿大护照 + 新加坡工作签证 + 新加坡个人投资户+香港投资账户

背景：

Sarah为加拿大公民，在新加坡持就业准证（EP）工作，并在新加坡及香港分别开设个人投资账户。其资产分布涉及多个司法辖区，因而触发不同金融机构在CRS框架下的尽职调查与申报义务。

CRS分析：

如果Sarah主要居住在新加坡，符合新加坡税务居民认定标准（如居住时间、工作安排等），且已完成加拿大税务居民身份的“切断”（即不再被认定为加拿大税务居民），香港金融机构将其认定为“非香港税务居民”，并将账户信息交换至新加坡，新加坡因账户所在地与税务居民地一致，不触发CRS对外交换。

如果Sarah在新加坡满足税务居民条件，同时未完成加拿大税务居民身份切断（仍被认定为加拿大税务居民），新加坡账户需向新加坡税务机关申报，并交换至加拿大，香港账户同样可能被申报并交换至加拿大（及新加坡，视具体申报情况）。

复杂性：

• 需要考虑加拿大的税务切断程序：获得加拿大非税居民认定；

• 新加坡税务居民认定，居住时间；

• 工作合同的期限和性质；

案例二： 中国护照 + 新加坡工作签证 + 个人BVI公司开设私行投资户

背景：

陈先生持有中国护照，在新加坡工作（持EP），在新加坡用自己100%控股的BVI公司开设了私行投资户，也开设了个人投资户。

CRS分析：

BVI投资户：金融机构需要判断该BVI是否为被动非金融主体（Passive NFE）还是（FI），并穿透陈先生的税务居民身份。如果陈先生主要居住在新加坡且满足新加坡税务居民条件，申报为新加坡税务居民，则该BVI帐户不满足交换条件。

个人投资户：陈先生主要居住在新加坡且满足新加坡税务居民条件，应申报为新加坡税务居民，不满足交换条件。因中国护照身份，银行合规进一步需判定陈先生是否同时满足中国税务居民，若为非居民，则不符合新加坡CRS交换条件。

若同时也被认定为中国税务居民，账户信息仍需交换。

复杂性：

• 需要考虑中国税务切断程序：是否完全符合中国对非税居民的判定。

• 新加坡税务居民认定，居住时间；工作合同的期限和性质；

• 潜在问题：若BVI公司的经济实质是新加坡（Place of Effective Management, PoEM）（实控人税务居民身份在新加坡），有17%企业所得税的潜在义务；

ABOUT /架构的陷阱： Passive NFE /Active NFE

这是最容易出现“合规滑坡”的地方。

Active NFE（主动非金融实体）：

是指以真实经营业务为主要收入来源的公司，例如做产品、服务或贸易，经营收入占比超过50%；

Passive NFE（被动非金融实体）则是指主要依靠投资收益或资产性收入的公司，例如股息、利息、租金或资本利得占比超过50%。

为什么这个分类很重要？

在 CRS 信息交换框架下，Active NFE 通常主要由实体本身完成税务居民及实体分类自证；而 Passive NFE 除实体自证外，还通常需要进一步识别并收集其 Controlling Persons / Controlling Person(s) 的税务居民信息，并在相关条件满足时进行“look-through”申报。因而，Passive NFE 往往会带来更高的尽调要求、更高的透明度，以及更广的税务信息披露范围。

案例分析：

陈先生持有中国护照，在新加坡持 EP 工作，并用自己 100% 控股的 BVI 公司在私行开户 。

银行的穿透逻辑：银行必须判断这个 BVI 公司是“主动”还是“被动” 。如果 BVI 公司只是持有股票或房产，没有实际业务，它就是 Passive NFE。

穿透结果：银行会穿透看 BVI 的背后的实际控制人（陈先生）的税务居民身份 。如果陈先生被判定为中国税务居民，该账户信息仍需交换 。

更深层的风险： 如果该 BVI 公司的投资指令、财务控制都在新加坡处理，它可能会被认定为新加坡的“实际管理机构”（PoEM），从而产生 17% 企业所得税的潜在义务 。

ABOUT /关于“家办”：克制比门槛更重要

最近市场上关于“500 万小家办”的讨论很多。但从机构级服务商的角度看，合规逻辑必须立在业务之前。

早期13O的AUM门槛较低，后来监管趋严，于是市场出现“轻量版家办”或 “过渡结构” ，但本质上官方并不存在真正“500万标准家办政策”。在这一语境下，13D（Offshore Fund Exemption）往往被引入，并被包装为一种“低门槛实现税务效率”的替代路径。

从制度设计来看，13D与13O并不具有可比性：

13D属于离岸基金税务豁免规则，其核心在于界定税收管辖权边界。在满足条件的前提下，相关投资收益可在新加坡实现免税。该制度不设最低资产规模要求，也不要求设立本地实体、雇员或业务支出，其适用前提是结构不被认定为新加坡税务居民，即“管理与控制”不在新加坡。

13O则是由Monetary Authority of Singapore主导的在岸税收激励计划，强调“经济实质”。其不仅设定了明确的资产管理规模门槛（起始约2,000万新币，并逐步提高至5,000万新币），还要求设立本地基金实体、配置本地团队并产生持续业务支出，本质上是引导资金与管理活动落地新加坡的政策工具。

13D虽然“无门槛”，但合规风险更高，一旦被认定为管理与控制实质位于新加坡，相关离岸结构将不再符合13D豁免条件，可能失去免税资格，甚至触发补税。

而13O是主动被新加坡税务局（IRAS）审批认可的结构，税务确定性极高。

实务建议：

如果你正在运营一家新加坡公司或家办，请务必确保“控制与管理”实实在在地发生在新加坡 。这包括：

• 新加坡召开董事会会议（并保留会议纪要）；

• 有至少一名常驻新加坡的董事 ：新加坡税务居民；

• 确保关键文件、财务控制、指令系统在新加坡处理；

• 避免公司管理授权（投资指令）由海外方（非新加坡）主导管理 ；

• 向 IRAS 申请 《税务居民证明书（COR）》，用于享受新加坡税收协定；

在CRS与FATCA框架下，监管关注的并不是“你在哪开户”，而是“你在哪里被认定为税务居民，以及资产的实际控制与管理发生在哪里”。身份、结构与控制权三者一旦错位，就可能触发信息穿透与申报。因此，跨境资产配置的核心不在于“是否可申报”，而在于结构是否具备足够的经济实质与一致性，以经得起税务与银行体系的双重审视。

随着业务持续扩张，简客 • 安德森国际（Jenga • Anderson Global）多个核心岗位现正开放，涵盖专业咨询顾问（SGD6万-12万/年）、咨询助理和实习岗位（SGD1-4千/月）等，欢迎自荐或推荐，期待您加入，共同深耕跨境治理与企业服务。

简历投至：HR@jengacorp.com

本专栏内容经【简客咨询 Jenga】授权新加坡眼转载。Jenga Anderson拥有欧洲资本背景与全球服务网络，长期关注企业出海新加坡、国际化架构与人才布局等议题。更多行业洞察与实操解析，欢迎关注官方微信公众号。

HQ丨编辑

Cherrie丨编审

Jenga Anderson丨来源/图源

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