王胜久律师：氢能行政法框架下政府企业高校协同推进氢能法治建设

王胜久律师《氢法学堂》第六十七讲

氢能行政法框架下政府企业高校协同推进氢能法治建设

—写给中国氢能管道建设与全链产业发展论坛（之四）

尊敬的全国各地专家学者、氢能产业界同仁、联盟商协会朋友们：

大家好！欢迎各位来到第六十七期《氢法学堂》！

本次讲座小结：

本次讲座中心思想：氢能产业的健康发展离不开法治保障。氢能行政法作为公法，通过行政许可、安全监管等纵向管理关系，为政府、企业、高校划定行为边界。政府需依法监管与支持，企业须合规经营以防范风险，高校应加强研究与人才培养。引入法律顾问，构建多方协同的法治体系，是护航产业安全、高效、可持续发展的必然选择。

《氢法学堂》主讲人王胜久律师

写在前边的话：相关司法案例表明，政府行政程序违法(如未履行告知听证义务)虽可能因属过程性行为或程序轻微违法而不导致行政行为被撤销，但仍会引发诉讼并可能被确认违法，影响公信力；企业若因合规缺失(如未充分履行安全告知义务或提供有缺陷产品)导致事故，将面临巨额民事赔偿乃至行政处罚、刑事责任。这凸显了依法行政、依法治企对于防范法律风险、保障公共利益与市场主体权益的极端重要性。

聘请法律顾：相关行政法规明确，法律顾问可参与规范性文件论证、为重大项目及合同提供法律意见、处理诉讼仲裁等，其作用已嵌入行政决策和企业运营的合法性审查机制。因此，政府、企业、高校积极聘请法律顾问，是落实依法执政、依法治企、依法办学要求，提升决策科学性、经营合规性和风险防控能力的有效路径。[1]

一、依法执政、依法治企的重要性

氢能行政法具有公法属性[2]，政府与企业处于纵向的“行政管理关系”，政府需“强化安全监管与执法”，企业需“强化合规意识”、“提升安全管理水平”。我们用典型案例，从正反两方面进一步印证依法行政与合规经营的重要性。

(一)政府依法行政的重要性[3]：案例表明，行政机关若在履职过程中程序不当，即便实体结果正确，也可能面临法律风险。

在(2019)京0101行初580号和(2019)京0101行初691号[8]中，起诉人均主张行政机关在核发拆迁许可证前未依法告知其享有听证权利，程序违法。法院虽以该听证行为属于“过程性行为”为由裁定不予立案，但案件本身揭示了行政相对人对程序权利的重视，以及程序瑕疵可能引发的争议。这提示政府机关，严格遵循法定程序是依法行政的基本要求[9]，程序疏漏可能损害相对人权益，引发不必要的行政纠纷，影响政府公信力。

在(2020)鲁行申1186号[10]中，环保部门在审批建设项目环境影响报告表时，虽履行了专家论证、网上公示等程序且结论正确，但因批复超期，被法院判决确认“程序违法”。该案例进一步说明，即便行政行为实体内容合法，程序上的轻微违法也可能导致其被司法评价为违法[11]，这凸显了程序合法在依法行政中的独立价值。

(二)企业依法治企的重要性[12]：案例显示，企业在生产经营中若未能履行法定的或合同约定的安全告知、质量保证等义务，将直接导致法律责任和重大经济损失。

在(2019)浙0212民初15805号[13]中，法院查明，制氢设备供应商“未对制氢设备使用过程中可能存在的危险以及应对方式进行了充分明确的提示及告知”，是导致爆炸损失发生的原因之一，并因此判决其承担40%的赔偿责任。该判决明确指出，企业对其提供的产品负有充分的安全提示和告知义务[14]，未尽到此义务将构成过错，需对由此造成的损害承担赔偿责任。这直接呼应了原文中企业需“提升安全管理水平”的要求。

在(2023)冀0791民初2631号[15]中，液化石油气生产商因提供的产品中未检出法定要求的加臭剂，涉嫌生产、销售不符合安全标准的产品，不仅导致下游销售企业面临巨额民事赔偿和行政处罚，自身也可能被迫究刑事责任。此案例深刻警示，企业必须确保其产品符合国家强制性安全标准[16]，否则将引发连锁法律风险，造成生命财产的巨大损失和自身经营的毁灭性打击，这是依法治企、合规经营不可逾越的红线。

典型法院案例索引：

(2019)京0101行初580号；

(2020)鲁行申1186号；

(2019)京0101行初691号；

(2019)浙0212民初15805号；

(2023)冀0791民初2631号。

二、政府、企业、高校聘请法律顾问的法规与实务依据

相关行政法规和实务文章为此提供了明确的制度支撑和操作指引[17]，可供政府、企业、高校聘请法律顾问时作为参考。

(一)法规层面明确了法律顾问的职责与作用[18]：国家层面已通过规范性文件对法律顾问制度进行了规范和推广。根据《国家信访局法律顾问管理办法(试行)》第三条[1]现行有效，法律顾问的职责包括“参与规范性文件的论证”、“为重大项目招投标、重要合同起草提供法律意见”、“参与处理行政复议、诉讼、仲裁等法律事务”。这为政府机关聘请法律顾问参与重大决策和涉法事务处理提供了直接依据。

(二)根据《中国银保监会规范性文件管理办法》第十九条[2]现行有效，法规部门进行合法性审核时，“可以根据实际情况，采用书面征求意见、座谈会、论证会等多种方式，组织有关专家协助审查，并发挥政府法律顾问、公职律师等的作用”。这明确了法律顾问在行政规范性文件合法性审查机制中的辅助地位。

(三)对于高校而言，根据《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》第二十七条[3]现行有效和《教育部办公厅关于印发<教育部直属高校经济活动内部控制指南(试行)>的通知》第十二条[4]现行有效，高校负有促进科技成果转化和保护知识产权的责任。在涉及无形资产处置、知识产权转让等复杂法律事务时，聘请法律顾问可以提供专业支持，以“保障学校和研究人员的合法权益”。

(四)实务层面阐释了法律顾问与企业法务协同的价值[19]：实务文章从企业风险防控角度，系统论述了法律顾问与内部法务协同合作的必要性与优化路径。在《法悟》“携手共筑合规防线：法律顾问与企业法务的协同合作与优化路径”一文中，明确指出企业法律顾问主要承担“重大决策法律意见提供、重要合同审核、重大经济活动法律支持以及诉讼代理等职能”，强调其在“预防法律风险、提升决策科学性、维护企业合法权益方面的关键作用”。文章进一步提出，通过法律顾问与内部法务的协同，可以“提升合规风险管理水平”、“加强企业内部合规文化建设”、建立“快速响应机制”以应对法律法规变化。这为企业，特别是处于“强监管”氢能产业中的企业[20]，指明了通过外聘法律顾问弥补内部法务不足、构建更严密合规防线的具体路径。

行政法规索引:

1、《国家信访局法律顾问管理办法(试行)》第三条；

2、《中国银保监会规范性文件管理办法》第十九条；

3、《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》第二十七条；

4、《教育部办公厅关于印发<教育部直属高校经济活动内部控制指南(试行)>的通知》第十二条。

引用文献：

[1] 国家信访局. 国家信访局法律顾问管理办法(试行)[Z]. 第三条.

[2] 中国银行保险监督管理委员会. 中国银保监会规范性文件管理办法[Z]. 第十九条.

[3] 中华人民共和国教育部. 教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法[Z]. 第二十七条.

[4] 中华人民共和国教育部办公厅. 教育部办公厅关于印发《教育部直属高校经济活动内部控制指南(试行)》的通知[Z]. 第十二条.

思考题

基于本次讲座《氢能行政法框架下政府企业高校协同推进氢能法治建设》的核心内容，提出以下三个思考题：

1、程序正义与实体正义的关系：讲座中通过两个行政诉讼案例（(2019)京0101行初580/691号、(2020)鲁行申1186号）说明，程序违法即便不影响实体结果也可能导致行政行为被确认违法。请结合氢能产业监管（如项目审批、安全许可）的实际，分析“程序合法”在“依法行政”原则中的独立价值与核心意义是什么？政府应如何在追求行政效率的同时，坚守程序正义的底线？

2、内部法务与外聘法律顾问的协同机制：讲座在第二部分引用了实务文章，指出法律顾问与企业内部法务协同能提升合规水平。请结合氢能企业（特别是初创或中小型企业）的特点，设计一个法律顾问与内部法务部门（或法务人员）的职责划分与协同工作模型。这个模型应如何运作，以确保既能覆盖重大战略决策、技术转让、重大诉讼等“高点”风险，又能有效管理日常运营中的合规“基线”风险？

3、高校在氢能法治生态中的独特角色与责任：讲座指出高校应加强研究、人才培养，并提及法律顾问在高校知识产权保护中的作用。请超越“技术研发方”的单一视角，论述在氢能产业法治体系建设中，高校（特别是法学院、公共管理学院、相关理工学院）可以承担哪些更主动、更系统的角色？如何通过“产学研+法”的深度融合，为产业输送既懂技术又懂规则、既会创新又能防控风险的复合型人才与制度方案？

本期《氢法学堂》在调研和写作中，得到了内蒙古氢能产业协会、呼和浩特市工商联和内蒙古环投新能源有限公司的鼎力支持，在此表示衷心的感谢！

内蒙古泽铭律师事务所律师

呼和浩特市仲裁委员会仲裁员 王胜久

内蒙古 北宸智库 研 究 员

呼市 律 师 讲师团 成 员