24倍溢价收购关联资产 上交所追问�...

来源：滚动播报

（来源：经济参考报）

延期、再延期，市场仍在等待莎普爱思（603168.SH）对上交所问询函的回复。

日前，这家白内障眼科用药龙头公司的一桩高溢价关联收购事项引发市场高度关注。公司公告称，拟以5.28亿元现金收购控股股东及其一致行动人持有的上海勤礼实业有限公司（以下简称“上海勤礼”）100%股权，标的资产账面净资产仅约2097万元，评估增值率高达2417.87%。公告披露当日，上交所火速发出问询函，直指估值公允性、关联交易合理性、业绩支撑逻辑等核心问题。

紧随其后，中证中小投资者服务中心（以下简称“中证投服中心”）以股东身份发出建议函，依法行使股东建议权，建议莎普爱思审慎评估标的公司未来营收预测的合理性，重新考虑本次交易估值及对价，以保护上市公司利益及中小股东的合法权益。

最新公告显示，截至4月1日，莎普爱思及中介机构对回复内容尚需进一步核查和完善，经向上交所申请，公司将再次延期回复问询函，延期时间不超过5个交易日。

公开信息显示，莎普爱思本次收购的标的公司上海勤礼成立于2022年，其核心资产为上海天伦医院有限公司（以下简称“天伦医院”）100%股权。若本次交易完成，莎普爱思将间接持有天伦医院100%股权。

标的资产能否支撑高估值、高增长预期，是市场与监管共同关注的焦点。公告显示，本次交易采用收益法评估，标的公司100%股权评估值为5.28亿元，较其合并口径股东全部权益账面值2097.01万元增值2417.87%；标的公司2025年度实现营收1.57亿元、净利润0.27亿元，本次交易对应的静态市盈率约为19.45倍。

上交所问询围绕估值问题层层穿透，要求莎普爱思结合标的资产核心竞争力、持续盈利能力、未来增长空间等，充分解释24倍高溢价的合理性，是否存在向关联方输送利益的情形；结合标的公司历史经营数据、所处行业政策、区域竞争格局、床位利用率等，详细说明收益法评估中营收、净利、折现率等关键参数的确定依据等。

中证投服中心则重点关注标的公司康复病房收入的盈利预测情况，直指多处数据矛盾：盈利预测的床位数与天伦医院官网披露的核定床位数不一致，本次营业成本的预测变动趋势与评估数据显示的床位数扩展数据不匹配；盈利预测的床位使用率远高于全国及上海地区民营医院平均床位使用率等。

本次交易设置了业绩承诺。交易对方承诺，标的公司2026年度、2027年度和2028年度实现净利润分别不低于3240万元、3730万元和4265万元，三年累计承诺净利润不低于11235万元。过往业绩显示，上海勤礼近年来的净利润水平与承诺金额存在明显增长差距，其2024年、2025年净利润分别为1898万元、2713万元，能否实现连续三年高增长承诺，市场期待莎普爱思的进一步解释。

上交所要求莎普爱思就业绩承诺的可实现性作出详细说明，要求披露标的医院科室结构、收费标准、医保占比、核心医生团队稳定性等，论证未来收入与利润增长的支撑条件，并充分提示若业绩承诺无法实现可能对上市公司造成的影响等。

根据交易协议，本次交易对价为5.28亿元，支付方式为自有资金及银行贷款；交易款项将分五期支付，其中前两期支付比例合计约3.7亿元。反观莎普爱思财务基本面，资金承压。截至2025年三季度末，公司货币资金余额约为1.01亿元，交易性金融资产约为1.22亿元，合计约为2.23亿元，不足以覆盖本次交易对价。2024年公司归母净利润为-1.23亿元，2025年预计亏损2.28亿元至3.42亿元，亏损规模持续变大。

若举债进行高溢价收购实控人资产，是否会对公司流动性、偿债能力及后续经营产生不利影响，成为投资者普遍担忧的问题。上交所的问询函亦围绕这一现实风险展开，要求莎普爱思详细披露5.28亿元收购资金的具体筹措方案，并披露相关融资安排的进展；评估大额现金支出对公司日常经营、债务偿付能力、财务稳定性的潜在影响。

此外，上交所还要求说明上海天伦医院相关医疗资质、执业许可、医保定点资格是否齐全有效，是否存在行政处罚或合规风险等。