涉外合同纠纷案例：国樽律所代理客户罗马尼亚货物买卖纠纷案和解

近日，北京国樽律师事务所代理的浙江某矿产公司与罗马尼亚某公司国际货物买卖合同纠纷案件顺利办结。国樽律所涉外商事争议团队凭借对跨境贸易规则、国际货物买卖相关法律法规的精准把握，通过多轮跨境沟通与专业谈判，成功促成双方签署补充补偿协议，和平解决争议，为委托人挽回了经济损失，案件圆满达成和解。

案件梳理

委托人系浙江某矿产经营企业，与罗马尼亚某矿业公司于 2023 年 10 月 23 日签订金精矿买卖合同，合同明确约定了货物规格标准、质量复检规则、货款结算方式等核心条款。货物运抵中国卸货港后，委托人按合同约定完成复检，发现货物中金、银含量与合同约定标准存在重大差异。为固定证据，委托人委托具备资质的专业鉴定机构对货物进行化验检测，于 2024 年 3 月 27 日收到正式检测报告，报告明确认定罗马尼亚公司供应的货物不符合合同约定标准，已构成违约。委托人随即向罗马尼亚卖方发送正式邮件，附上检测报告指出其违约行为，同时提出补充协议的解决方案，但卖方始终未予回应。为维护自身合法权益，委托人委托国樽律所代理本案，通过专业法律手段推进争议解决。

案件关键时间线：

1.2023 年 10 月 23 日：委托人与罗马尼亚某公司正式签署《金精矿买卖合同》，明确货物质量标准、复检规则、违约责任等核心条款；

2.2024 年 3 月 7 日：国樽律所正式接受委托人委托，组建涉外商事争议专项团队承办本案；

3.2024 年 3 月 27 日：委托人收到专业鉴定机构出具的最终检测报告，确认案涉货物不符合合同约定标准；

4.2024 年 3 月 - 2025 年 9 月：国樽律所团队完成跨境证据固定、法律文书起草，先后向罗马尼亚卖方发送律师函，就违约事实、赔偿方案进行多轮跨境沟通与法律磋商，同时制定了跨境诉讼 / 仲裁的备用维权方案；

5.2025 年 10 月 28 日：双方正式签署补充补偿协议，就违约赔偿事宜达成一致和解，本案顺利结案。

办案律师解读

本案核心争议焦点如下：

1.涉外货物买卖合同中复检结果的法律效力认定

本案中，双方合同已约定复检规则，需明确委托人单方委托的专业机构出具的检测报告是否具备证明力，能否作为认定货物质量不合格、卖方违约的核心依据。

2.跨境贸易中卖方违约责任的界定与损失赔偿范围

针对卖方交付不合格货物的违约行为，需明确其应承担的违约责任类型，以及委托人可主张的损失赔偿范围，包括货物差价、检测费、资金占用损失等合理支出。

3.涉外争议的最优解决路径选择

本案双方分属不同国家，若启动跨境诉讼或国际仲裁，存在周期长、成本高、执行难度大等问题，需在保障委托人权益的前提下，通过非诉谈判促成和解，实现委托人维权效率与收益的最大化。

4.跨境证据的合规性与证明力补强

针对跨境贸易中的邮件往来、检测报告等证据，需完善证据固定流程，确保证据符合中国及国际争议解决规则中的证据要求，具备完整的证明力。

法律依据

（一）国际货物买卖合同的核心适用规则

1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 35 条：卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装；

2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 45 条：如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方可以要求损害赔偿，包括差价损失、合理维权支出等，且不因行使其他救济方法而丧失该项权利；

3.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 49 条：卖方不履行其在合同或本公约中的任何义务，等于根本违反合同时，买方可以宣告合同无效，并主张相应赔偿。

（二）中国法律关于买卖合同违约责任的相关规定

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务；

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；

3.《中华人民共和国民法典》第六百一十五条：出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求；

4.《中华人民共和国民法典》第六百一十七条：出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任。

（三）涉外民事诉讼与证据规则

1.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十六条：在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他有关规定；

2.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十六条：当事人提供的公文书证系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关证明，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。

封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、涉外企业注册、跨境投资等

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