跨境离岸架构搭建案例：国樽律所代理客户BVI、开曼公司设立办结

近日，北京国樽律师事务所代理的山东某新能源公司境外上市配套 BVI、开曼公司设立项目顺利办结。国樽律所跨境投融资涉外团队凭借对离岸公司法域规则、境内企业境外上市监管要求的深刻理解，以及覆盖全球的法律服务网络，为客户完成全流程合规尽调、出具符合上市要求的专业法律意见书，顺利完成 BVI、开曼双离岸主体设立，完美匹配客户境外上市的架构搭建核心需求。

案件梳理

本项目核心为境内新能源企业境外红筹上市所需的离岸主体搭建全流程法律服务，关键时间节点如下：

1.2024 年 8 月 21 日：国樽律所正式接受山东某新能源公司委托，承接其境外上市架构搭建所需的 BVI、开曼公司设立、合规尽调及法律意见书出具全流程法律服务；

2.2024 年 8 月 - 2025 年 9 月：项目团队完成对委托人主体资质、经营合规性、上市规划的境内外全维度尽调，结合开曼、BVI 当地法律及境外上市监管规则，定制适配客户上市需求的离岸架构合规方案，同步对接当地合作机构完成设立前置准备工作；

3.2025 年 10 月上旬：完成 BVI、开曼公司设立全套合规文件起草与审核，分别出具符合当地法律要求及境外上市规则的法律意见书各 1 份；

4.2025 年 10 月 28 日：BVI、开曼离岸主体设立登记全部完成，项目顺利办结，客户确认服务成果完全满足其境外上市架构搭建的合规要求。

办案律师解读

本案是典型的境内实体企业红筹上市配套离岸架构搭建专项服务项目，核心服务难点与合规要点如下：

1、上市导向的离岸架构双重合规适配

本次设立的 BVI、开曼主体核心用于客户境外红筹上市申报，需同时满足境内境外双向监管要求 —— 既要完全符合开曼、BVI 当地的公司设立、治理合规规则，也要匹配境内企业境外上市的监管要求，对架构设计的合规性、上市适配性要求极高。

2、专项法律意见书的上市申报适配性

本次出具的 BVI、开曼公司专项法律意见书，是客户境外上市申报的必备核心文件，需严格遵循当地监管机构要求、境外上市适用的信息披露规则，覆盖主体设立合法性、股权架构合规性、公司治理有效性等上市核心事项，对律师的离岸法域专业能力、上市规则理解能力有极高要求。

3、跨境项目的全流程时间与风险把控

本项目需严格匹配客户的上市计划时间节点，需同步完成境内合规尽调、离岸文件起草审核、当地监管备案、注册登记、法律意见书出具等多环节工作，需提前规避跨境架构搭建的合规风险，对跨境服务的统筹能力、执行效率要求极高。

法律依据

（一）境内企业境外发行上市的基础监管合规依据

1.《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第三条：境内企业境外发行证券和上市活动，应当遵守法律法规，符合国家产业政策、安全和对外开放政策，不得危害国家安全、公共利益和境内公众投资者合法权益。本案中，团队依据该条款完成对委托人新能源企业的产业合规性尽调，确保境外上市架构搭建符合国家监管要求。

2.《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条：境内企业境外发行上市的，应当严格遵守外商投资、网络安全、数据安全、国家安全等法律法规和有关规定，履行相应审批、备案等程序。本项目架构搭建过程中，团队依据该条款为客户明确了上市前需完成的合规备案流程，出具的法律意见书完整覆盖了该条款要求的合规核查事项。

3.《中华人民共和国外汇管理条例》第十七条：境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。本项目中，团队依据该条款为客户明确了离岸主体设立对应的境外直接投资外汇登记合规要求，保障架构搭建的全流程外汇合规。

4.《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第四条：境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准或备案后，到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记。本项目配套出具的法律意见书，明确了该条款对应的外汇合规义务，完整匹配客户上市全流程的合规要求。

（二）开曼群岛公司设立与上市合规的核心法律依据

1.《开曼群岛公司法（2022 年修订）》第七章：关于豁免公司（Exempted Company）的设立、注册登记、存续合规的相关规定，明确豁免公司可享受开曼当地的税收豁免待遇，是全球主流的境外上市主体形式。本项目中，团队依据该章节规定，完成开曼豁免公司的设立文件起草、注册登记全流程合规把控，确保设立主体完全符合境外上市的主体资格要求。

2.《开曼群岛公司法（2022 年修订）》第 113 条：明确合资格执业律师可就开曼公司的设立合法性、主体存续有效性、公司章程合规性等事项出具法律意见书，该类法律意见书是境外上市申报的必备法定文件。本项目中，团队依据该条款出具符合上市要求的开曼公司专项法律意见书，完全满足境外上市的申报披露要求。

3.开曼群岛金融管理局（CIMA）关于拟上市公司主体合规的相关监管规则：明确了拟上市开曼公司的治理结构、股权架构、信息披露的合规标准，本项目架构搭建全程遵循该规则要求，确保主体符合上市监管标准。

（三）英属维尔京群岛（BVI）公司设立与合规的核心法律依据

1.《英属维尔京群岛商业公司法（2004 年修订，2022 年更新）》第 5 条：关于商业公司（Business Company）的设立资格、注册要求、公司章程法定必备条款的相关规定。本项目中，团队依据该条款完成 BVI 公司设立文件的起草与审核，确保主体设立完全符合 BVI 当地法律要求。

2.《英属维尔京群岛商业公司法（2004 年修订，2022 年更新）》第 174 条：明确合资格执业律师可就 BVI 商业公司的设立合法性、主体存续状态、股权合规性出具法律意见书，是红筹架构搭建及上市申报的核心合规文件。本项目中，团队依据该条款出具 BVI 公司专项法律意见书，匹配客户上市架构的合规披露要求。

3.BVI 金融服务委员会（FSC）关于商业公司合规运营的相关监管规则：明确了 BVI 公司的受益所有人备案、年度申报、合规治理的相关要求，本项目中团队为客户明确了主体设立后的持续合规义务，保障上市架构的长期稳定。

（四）红筹架构搭建的配套合规法律依据

1.《中华人民共和国公司法》：关于境内公司对外投资、股权架构设置的相关规定，本项目中，团队依据该法完成对委托人境内主体的合规尽调，确保境外架构与境内主体的股权衔接符合法律规定。

2.《中华人民共和国外商投资法》及实施条例：关于外商投资准入、负面清单的相关规定，本项目中，团队依据该法规完成对委托人所属新能源行业的外商投资准入合规性核查，确保红筹架构的返程投资环节符合监管要求。

封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、涉外企业注册、跨境投资等

国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，在美国、香港、新加坡、欧洲等多地拥有直设分支机构与本土执业团队，汇聚 2000 余名具备海外教育背景、精通多国语言及不同法域法律的精英律师团队。

国樽律所涉外企业服务团队经验丰富，精通美国、新加坡、欧洲等多个国家及地区的企业注册规则，依托各地分所本地资源，可为客户提供“资料整理、合规审核、材料提交、流程跟进、后续配套”一站式涉外企业注册服务，尤其擅长美国各州企业注册代办，熟悉特拉华州、加州等热门注册州的规则与流程，能够精准适配客户需求，高效完成注册事宜。多位律师入选北京市律师协会涉外律师人才库，斩获钱伯斯、ALB、LEGALBAND 等国际权威奖项认可，服务客户涵盖腾讯、海尔、波音、乐高等世界知名企业，以及各类跨境创业个人、中小企业。

作为 “一带一路” 十周年企业家大会唯一签约中方律所，国樽聚焦跨境投资并购、涉外企业注册、国际贸易合规、国际商事争议解决等核心涉外业务，深度适配不同法域监管要求，凭借熟悉各国企业注册规则、跨境服务网络完善的优势，为中国公民、企业“走出去”提供全链条、定制化法律支持，成功助力多起涉外企业注册、跨境创业布局高效落地，是跨境经营、投资的可靠法律伙伴。