涉外合同纠纷案例：国樽律所代理香港客户捷克贸易欠款纠纷案办结

近日，北京国樽律师事务所代理的香港某公司与捷克某公司跨境买卖合同纠纷案件顺利办结。北京国樽律所涉外团队凭借对跨境贸易合规、国际商事争议解决领域法律法规与国际规则的深刻理解，通过非诉跨境催收与专业谈判的方式，成功帮助委托人全额收回拖欠货款 74324.36 美元，高效维护了中资企业的跨境合法权益。

案件梳理

委托人系香港注册的贸易企业，与捷克某公司达成跨境贸易合作。2025 年 7 月至 8 月期间，委托人与对方签署多份货物采购订单，订单合计总金额 74324.36 美元。订单确认后，委托人依约于 2025 年 8 月至 9 月期间完成全部货物的分批装箱、运输与交付义务，货物已由捷克买方正常签收。根据双方订单约定，货款分批次支付，最后一笔款项应于 2025 年 10 月 17 日前付清，但付款期限届满后，捷克买方无正当理由拒不支付全部到期货款，委托人多次跨境沟通无果，遂委托国樽律所介入处理。

关键时间线：

1.2025 年 7 月 - 8 月：委托人与捷克某公司陆续签署多份货物采购订单，明确采购货物明细、总金额 74324.36 美元及付款周期；

2.2025 年 8 月 - 9 月：委托人依约完成全部货物的分批交付，捷克买方完成货物签收，未在约定期限内提出任何质量或履约异议；

3.2025 年 10 月 17 日：最后一笔货款付款期限届满，买方仍未支付任何到期货款，委托人正式委托国樽律所处理本案；

4.2025 年 10 月 20 日：国樽律所涉外团队完成全案证据梳理与法律适用分析，向捷克买方出具中英文对照的律师函，明确其违约事实、法律责任及限期还款要求；

5.2025 年 10 月 21 日 - 11 月 25 日：团队与捷克买方及其代理方开展多轮跨境沟通与专项谈判，驳斥对方提出的无依据抗辩，同步固定完整违约证据，明确告知其拒不履约将面临的跨境诉讼、跨境执行、国际商业信用惩戒等法律风险；

6.2025 年 12 月 5 日：捷克买方全额支付拖欠的 74324.36 美元货款，委托人确认足额收款，本案顺利办结。

办案律师解读

本案中主要争议焦点为：

1.跨境采购订单的合同效力认定

双方未签署正式制式买卖合同，仅通过采购订单确认合作，需明确案涉订单是否构成对双方具有约束力的有效合同，以及订单约定条款的适用效力。

2.国际货物买卖合同的法律适用问题

本案委托人系香港地区主体、买方为捷克主体，需明确案涉纠纷的准据法适用规则，以及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的自动适用边界。

3.买方无正当理由拒付货款的违约责任认定

买方已签收全部货物、未在约定期限内提出有效履约异议，无正当理由拒不支付到期货款，已构成根本违约，应承担全额支付货款、赔偿维权损失等违约责任。

4.跨境商事纠纷的非诉解决路径优化

相较于耗时久、成本高的跨境诉讼，如何通过合规的跨境律师函、专业谈判等非诉方式，快速实现委托人回款诉求，最大程度降低维权时间与经济成本。

法律依据

（一）跨境买卖合同的效力与履约规则

1.《中华人民共和国民法典》第四百九十一条：当事人采用信件、数据电文等形式订立合同要求签订确认书的，签订确认书时合同成立。当事人一方通过互联网等信息网络发布的商品或者服务信息符合要约条件的，对方选择该商品或者服务并提交订单成功时合同成立，但是当事人另有约定的除外。

2.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

3.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第二十三条：合同于按照本公约规定对发价的接受生效时订立。

4.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

（二）买方违约的救济与责任规则

1.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

2.《中华人民共和国民法典》第六百二十六条：买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。

3.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第六十一条：如果买方不履行他在合同和本公约中的任何义务，卖方可以行使本公约第六十二条至第六十五条所规定的权利，要求损害赔偿。

4.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第六十二条：卖方可以要求买方支付价款、收取货物或履行他的其他义务，除非卖方已采取与此一要求相抵触的某种补救办法。

（三）涉外民事关系的法律适用规则

1.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

2.中国与捷克均为《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）缔约国，案涉合同未明确排除公约适用的，公约自动适用于本次跨境买卖合同纠纷。

封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、涉外企业注册、跨境投资等

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